Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2014 по делу n А56-74836/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 ноября 2014 года

Дело №А56-74836/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     29 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 ноября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Мельниковой Н.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии: 

от истца: Слончак В.И., доверенность от  13.11.2013,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20684/2014, 13АП-20686/2014)  Звиедриса  Андрея и общества с ограниченной ответственностью  "РМ-стил"

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014  по делу № А56-74836/2013 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску  Звиедриса  Андрея

к обществу с ограниченной ответственностью  "РМ-стил" об обязании предоставить копии документов,

установил:

Звиедрис Андрей (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» (далее – Общество, ответчик) предоставить заверенные генеральным директором общества копии документов.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014  исковые требования удовлетворены частично – суд обязал ответчика предоставить истцу следующие документы:

1. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» (Устав и Учредительный договор в последних редакциях, а также все предыдущие редакции, начиная с 01.01.2011 года).

2. Все протоколы Общего Собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» за весь период деятельности (Решения единственного Учредителя).

3. Свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил».

4. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил».

5. Положение о Совете Директоров общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» в последней редакции, а также все предыдущие редакции, начиная с 01.01.2011 года на дату представления.

6. Все решения Совета Директоров общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил», начиная с 01.01.2011 года до даты представления.

7. Бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» за 2012 год, 2013 а также за 1 и 2 квартал 2014 года, в том числе:

     - бухгалтерский баланс (форма №1) с расшифровками всех статей;

     - отчет о прибылях и убытках (форма №2);

     - отчет об изменениях капитала (форма №3);

     - отчет о движениях денежных средств (форма №4);

     - приложения к бухгалтерскому балансу (форма №5);

     - отчет о целевом использовании полученных средств (форма №6);

     - пояснительную записки;

     - бухгалтерскую справку о размере чистых активов общества на 2011, 2012, 2013 г.г., на 1 и 2 кварталы 2014 года.

8. Положение об учетной политике общества с ограниченной ответственностью РМ-стил»  по состоянию на дату предоставления года, а также все редакции учетной политики общества, начиная с 01.01.2011 года.

9. Расшифровки баланса за 1 и 2 кварталы 2014 года:

     - нематериальные активы;

     - основные средства по категориям (здания, земля, машины, оборудование, транспорт, прочее) с указание первоначальной стоимости, срока полезного использования, начисленной амортизации, остаточной стоимости;

     - информация о запасах (готовая продукция и сырье - расшифровки на дату представления, с указанием номенклатуры, количества, рыночной стоимости);

     - дебиторская задолженность (расшифровки по дебиторам, срок возникновения задолженности, сумма, дата погашения задолженности, основание для возникновения задолженности), отдельно расшифровку по просроченной дебиторской задолженности;

     - кредиторская задолженность (расшифровки по кредиторам, срок возникновения задолженности, сумма, дата погашения задолженности, основания для возникновения задолженности), отдельно расшифровку по просроченной кредиторской задолженности.

10. Штатное расписание общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» по состоянию на 01.03.2011, 01.04.2011, 01.01.2012 года, на 01.01.2013 года, а также по состоянию на 01.04.2013 года и на дату предоставления.

11. Документы о праве собственности или ином вещном праве на любое принадлежащее общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил»  недвижимое имущество, действующие договоры аренды недвижимого имущества, договоры или иные сделки связанные с приобретением или отчуждением недвижимого имущества обществом, заключенные обществом.

12. Информацию об аффилированных лицах общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» и всех сделках, заключенных обществом с аффилированными лицами, а также документы об одобрении таких сделок.

13. Трудовой договор с действующим генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» и действующим главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил».

14. Трудовые договоры с работниками общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» с оплатой труда более 100 тысяч рублей в месяц за 2012 год, 2013 год, а также за период с 01.01.2014 на дату представления, копии всех приказов в отношении данных лиц, а также состояние взаиморасчетов с указанными лицами, в том числе по подотчетным суммам. Должностные инструкции или иные внутренние документы общества, регулирующие трудовые обязанности указанных лиц.

15. Копии о лицензии, торговых знаков и иных объектов интеллектуальной собственности.

16. Копии ценных бумаг (векселя, облигации) эмитированные общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил».

Не согласившись с выводами суда, истец и ответчик обжаловали решение от 17.07.2014 в апелляционном порядке.

Истец в апелляционной жалобе, ссылаясь на положения "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень), полагает, что истребуемые документы предусмотрены названным Перечнем, Общество обязано предоставлять их своим участникам, в связи с чем просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В свою очередь ответчик полагает, что обжалуемый судебный акт надлежит изменить в части обязания Общества предоставить истцу бухгалтерскую отчетность общества с ограниченной ответственностью «РМ-стил» за 1 и 2 квартал 2014 года, а также расшифровки баланса за 1 и 2 кварталы 2014 года.

Стороны отзывы на апелляционные жалобы не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «РМ-стил» было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2005.

Истец является участником Общества, владеющем долей в размере 20% от уставного капитала.

В связи с тем, что ответчик оставил без удовлетворения запрос истца о предоставлении заверенных копий истребуемых документов, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Истец заявил требования об обязании Общества предоставить следующие документы:

1. Учредительные документы общества (Устав и Учредительный договор в последних редакциях, а также все предыдущие редакции, начиная с 01.01.2011 года).

2. Все протоколы Общего Собрания участников общества за весь период деятельности (Решения единственного Учредителя), а также документы, свидетельствующие о соблюдении порядка созыва Общего Собрания в случае, если на каком-либо из них присутствовали не все участники общества.

3. Свидетельство о государственной регистрации общества.

4. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе общества.

5. Положение о Совете Директоров общества в последней редакции, а также все предыдущие редакции, начиная с 01.01.2011 года на дату представления.

6. Все решения Совета Директоров общества, начиная с 01.01.2011 года до даты представления, а также документы о соблюдении порядка созыва Собрания Директоров в случае, если на каком-либо из них не присутствовал один или более членов Совета Директоров общества.

7. Бухгалтерская отчетность общества за 2012 год, 2013 а также за 1 и 2 квартал 2014 года, в том числе:

a) бухгалтерский баланс (форма №1) с расшифровками всех статей;

b) отчет о прибылях и убытках (форма №2);

c) отчет об изменениях капитала (форма №3);

d) отчет о движениях денежных средств (форма №4);

e) приложения к бухгалтерскому балансу (форма №5);

f) отчет о целевом использовании полученных средств (форма №6);

g) пояснительную записки;

h) бухгалтерскую справку о размере чистых активов общества на 2011, 2012, 2013 г.г., на 1 и 2 кварталы 2014 года.

8. Аудиторское заключение по итогам деятельности общества за 2012 и 2013 гг.

9. Положение об учетной политике общества по состоянию на дату предоставления года, а также все редакции учетной политики общества, начиная с 01.01.2011 года.

10. Расшифровки баланса за 1 и 2 кварталы 2014 года:

a) нематериальные активы;

b) основные средства по категориям (здания, земля, машины, оборудование, транспорт, прочее) с указание первоначальной стоимости, срока полезного использования, начисленной амортизации, остаточной стоимости;

c) информация о запасах (готовая продукция и сырье - расшифровки на дату представления, с указанием номенклатуры, количества, рыночной стоимости);

d) дебиторская задолженность (расшифровки по дебиторам, срок возникновения задолженности, сумма, дата погашения задолженности, основание для возникновения задолженности), отдельно расшифровку по просроченной дебиторской задолженности;

e) кредиторская задолженность (расшифровки по кредиторам, срок возникновения задолженности, сумма, дата погашения задолженности, основания для возникновения задолженности), отдельно расшифровку по просроченной кредиторской задолженности.

11. Все заявки в банк на выдачу кредита (на использование средств с возобновляемых кредитных линий или овердрафтов) по всем действующим кредитным договорам, в том числе договорам возобновляемых кредитных линий, овердрафтов и т.п. за весь период с 01.01.2012 года на дату представления.

12. Штатное расписание общества по состоянию на 01.03.2011, 01.04.2011, 01.01.2012 года, на 01.01.2013 года, а также по состоянию на 01.04.2013 года и на дату предоставления.

13. Выписки по всем расчетным счетам общества, открытым в кредитных учреждениях (банках) с отметкой соответствующего банка, за 2011, 2012, 2013 г.г., а также с 01.01.2014 и на дату предоставления.

14. Документы о праве собственности или ином вещном праве на любое принадлежащее обществу недвижимое имущество, действующие договоры аренды недвижимого имущества, договоры или иные сделки связанные с приобретением или отчуждением недвижимого имущества обществом, заключенные обществом, в том числе непрошедшие государственную регистрацию в установленном законом порядке.

15. Документы о рыночной оценке недвижимого имущества общества, а также о рыночной оценке оборудования, машин и механизмов, запасов общества на 2011 год, а также на последнюю дату ее проведения.

16. Информацию об аффилированных лицах общества и всех сделках, заключенных обществом с аффилированными лицами, а также документы об одобрении таких сделок.

17. Кроме документов, указанных в п. 14, гражданско-правовые договоры общества по займам и кредитам, договоры переуступки прав требования, договоры оказания услуг, договоры залога, поручительства, договоры комиссии или агентские договоры), заключенные обществом в период с 01.01.2011 года на дату предоставления, а также все приложения и изменения к ним, а таюке документы, свидетельствующие об исполнении данных договоров (акты приемо-передачи, отчеты и тд).

18. В случае если договоры, указанные в п.п. 14 и 17 соответствуют признакам крупной сделки в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об ООО", бухгалтерскую справку о стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний период, предшествовавший заключению такой сделки.

19. Бухгалтерскую справку о начисленных и уплаченных в 2011-2013 гг. Обществом налогов и сборов с указанием налогооблагаемой базы, суммы налога и действующей ставки. Справку из налогового органа о состоянии задолженности общества по налогам и сборам по состоянию на дату представления.

20. Трудовой договор с действующим генеральным директором общества и действующим главным бухгалтером общества.

21. Трудовые договоры с работниками общества с оплатой труда более 100 тысяч рублей в месяц за 2012 год, 2013 год, а также за период с 01.01.2014 на дату представления, копии всех приказов в отношении данных лиц, а также состояние взаиморасчетов с указанными лицами, в том числе по подотчетным суммам. Должностные инструкции или иные внутренние документы общества, регулирующие трудовые обязанности указанных лиц. Бухгалтерскую справку о начисленных указанным лицам суммах заработной платы, премии, а также суммы начисленных на такие выплаты налогов за указанные периоды.

22. Информацию (копии) о лицензиях, торговых знаках и иных объектах интеллектуальной собственности (с указанием даты регистрации или получения, срока действия, а по торговым знакам или брендам - указать продукцию, которая используется под этими знаками, а также территорию использования).

23. Ценные бумаги общества (векселя, облигации) эмитированные обществом (справку о выданных векселях с указанием даты эмиссии, в чью пользу эмитирована ценная бумага, сумма и дата предъявления требования к обществу по ценной бумаге), а также ценные бумаги иных лиц, имеющиеся у общества, по которым общество вправе предъявить взыскание к третьим лицам по состоянию на дату предоставления.

24. Выписку по всем счетам в банках дочернего