Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2014 по делу n А56-74836/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

зависимого общества ООО «Торговая компания РМ-стил» и SIA RM STEEL EUROPE (зарегистрированное в Латвии), заверенную банком за период с 01.01.2012 года на дату представления.

25. Все решения общества, как участника в отношении дочерних зависимых обществ ООО «Торговая компания РМ-стил» и SIA RM STEEL EUROPE (зарегистрированное в Латвии).

26. Бухгалтерскую отчетность дочерних зависимых обществ ООО «Торговая компания РМ-стил» и SIA RM STEEL EUROPE, за 2012, 2013, и 1 и 2 кварталы 2014 года, в том числе балансы, отчеты о прибыли и убытках, отчеты о движении денежных средств, с расшифровками всех статей по каждому отчету, а также справки о стоимости чистых активов за 2012, 2013 гг., и за 1 и 2 кварталы 2014 года.

Суд первой инстанции признал требования истца подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 и статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участникам общества с ограниченной ответственностью предоставлено право получать информацию о его деятельности, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно части 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной            статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Судом первой инстанции установлен и подтвержден материалами дела факт обращения истца с требованием о предоставлении информации (документации). Между тем, испрашиваемые копии документов предоставлены истцу не были. Доказательств предоставления истцу истребуемых документов на момент вынесения решения ответчиком не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, с учетом положений вышеуказанных норм, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции отклоняет апелляционный довод ответчика, поскольку судом первой инстанции ему дана надлежащая оценка, оснований для переоценки выводов суда относительно указанного вопроса апелляционный суд не усматривает.

Доводы, приведенные истцом в обоснование апелляционной жалобы, также не принимаются апелляционным судом.

Так, апелляционные доводы истца основаны на необходимости при определении перечня документов, которые Общество обязано хранить и, как следствие, представлять своим участникам, применения положений "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

При этом истец также ссылается на пункт 16 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в котором содержится указание на то, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Между тем, как следует из буквального толкования названного пункта Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, разъяснения, данные в нем, касаются требований акционеров, а не участников обществ с ограниченной ответственностью. В связи с чем суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае, определяя перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника, суд первой инстанции не должен был руководствоваться названным Перечнем.

Более того суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Решение ВАС РФ от 06.09.2011 N 7889/11, Приказ Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, утверждающий "Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", не прошел процедуру обязательного официального опубликования. В силу прямых указаний Конституции Российской Федерации, иных актов, определяющих порядок опубликования и вступления в силу нормативных правовых актов и юридические последствия его несоблюдения, оспариваемый нормативный правовой акт федерального органа исполнительной власти - Приказ Минкультуры, не опубликованный в установленном порядке - не влечет правовых последствий, как не вступивший в силу, и не подлежит применению в полном объеме с момента его издания.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

В то же время суд апелляционной инстанции усматривает основания для изменения резолютивной части обжалуемого решения, поскольку, удовлетворив частично исковые требования, суд первой инстанции не указал в резолютивной части на отказ в удовлетворении остальной части заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2014А56-74836/2013 изменить, дополнив резолютивную часть фразой:

«В остальной части иска отказать».

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.Б. Слобожанина