Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу n А56-28044/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2014 года

Дело №А56-28044/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     25 ноября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания   секретарём  О.А.Терентьевой,

при участии: 

от истца: Фомина Д.С. по доверенности от 16.04.2014,

от ответчика: Шорохова А.Н. по доверенности от 25.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22541/2014)  ЗАО «Селена»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2014 по делу № А56-28044/2014 (судья  Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО «Гелиос Отель»

к ЗАО «Селена»

о взыскании 20781332,99 руб.,

установил:

Решением арбитражного суда первой инстанции от  22.07.2014  с ЗАО «Селена» в пользу ООО «Гелиос Отель» взыскан вексельный долг по девяти векселям №С0069, №С0070, №С0071, №С0072 №С0073, №С0074, №С0075, №С0076 и №С0077 в общей сумме 367291,27 долларов США, что составляет 20781332 руб. 99 коп. по курсу ЦБ РФ на 08.04.2014, в том числе долг по векселям в сумме 13027050 руб. 04 коп., проценты по векселям, исходя из ставки 15% годовых  в размере  196476,43 долларов США, что составляет 6968606 руб. 37 коп. по курсу ЦБ РФ на 08.04.2014, проценты по статье 48 Положения о переводном и простом векселе за период с 09.04.2014 по 11.06.2014 в сумме 288687 руб. 29 коп. и по дату получения платежей по векселям, пени по статье 48 Положения о переводном и простом векселе за тот же период в сумме 288687 руб. 29 коп. и  по дату получения платежей по векселям, расходы по протесту векселей в неплатеже в сумме 208302 руб. 00 коп., а также расходы по госпошлине в сумме 125027 руб. 90 коп.;  с ЗАО «Селена» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 1878 руб. 76 коп.

Ответчиком подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой  просил отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ответчик считает, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, и  суд неполно исследовал все обстоятельства дела. Указал, что совет директоров и единственный акционер ЗАО «Селена» указанные сделки не одобряли в соответствии с подпунктом 17 пункта 13.2 Устава ответчика и статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», в период заключения сделок Брусокене Тамара Владимировна была генеральным директором ЗАО «Селена», а также генеральным директором и участником ООО «Гелиос Отель» (владела 20% долей в уставном капитале ООО «Гелиос Отель»).  При этом в годовом отчете ЗАО «Селена» за 2010 год указано, что в течение 2010 года ответчик не совершал ни крупных сделок, ни сделок с заинтересованностью.  ЗАО «Селена» полагает, что обязанность по оплате векселей не является очевидной, ответчик не давал обязательств совершить в пользу истца какие-либо действия, и обязанности по исполнению обязательств в соответствии с главой 22 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика не возникло. Кроме того, суммы платежей по спорным векселям были указаны в иностранной валюте - долларах США. Предполагаемая задолженность по основному долгу и процентам в одностороннем порядке переведена истцом в рубли по курсу на дату предъявления, аналогично рассчитаны пени и проценты в отсутствие соглашения сторон по данному вопросу. Истец должен был все суммы считать в долларах США, определяя курс на дату оплаты, а не на дату предъявления векселей к оплате.

Истец  в представленном отзыве и в судебном заседании  возражал относительно апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения. Доводы ответчика истец полагает не основанными на законе, ничем не подтвержденными и противоречащими фактическим обстоятельствам дела. Истец является законным держателем 9 векселей ЗАО «Селена», которые были приобретены на основании договоров мены векселей от 09.09.2010, от 13.09.2010, 17.09.2010, заключенных сторонами. Согласно этим договорам, истцом были переданы в собственность ответчику векселя последнего от 13.11.2009, а взамен ответчик передал в собственность истца по равноценному номиналу новые векселя ЗАО «Селена» от 09.09.2010, от 13.09.2010, 17.09.2010 соответственно. Таким образом, ответчик получил за вновь выданные векселя равноценное встречное представление (свои же векселя от 13.11.2009, оцененные на ту же сумму), а также отсрочку платежа по вексельным обязательствам более чем на 3 года. Оригиналы данных договоров, акты приема-передачи к ним, документ о передаче указанных документов генеральному директору ЗАО «Селена» были представлены в суд первой инстанции, и ответчик с ними ознакомился. Выданные ответчиком векселя были учтены в бухгалтерской отчетности ЗАО «Селена» на счете 66 (Контрагенты; Договоры), о чем были даны свидетельские показания бывшего главного бухгалтера ЗАО «Селена». Выданные ответчиком векселя были отражены и в бухгалтерском учете векселедержателя ООО «Гелиос Отель»,  что подтверждено бухгалтерскими балансами (оборотно-сальдовые ведомости по счету 58 «Контрагенты; Договоры» за 2011, 2013 годы). Ответчик не мог не знать об основаниях выдачи векселей, о возмездном характере договоров мены и существовании вексельного долга на дату предъявления векселей к оплате - 08.04.2014, и не предоставил в суд доказательств безвозмездности, недействительности или отсутствия обязательства, лежащего в основе выдачи векселей, а также доказательств того, что векселедержатель действовал недобросовестно, сознательно в ущерб должнику, зная об этом в момент приобретения векселей. В суд были предоставлены подписанные руководителями сторон акты сверки взаимных расчетов по вышеуказанным договорам мены по состоянию на 21.01.2013, 30.06.2013. Доводы ответчика относительно отсутствия одобрения сделок - договоров мены векселей от 09.09.2010, от 13.09.2010, 17.09.2010 основаны на неправильном толковании норм материального права. Ответчик не предоставил в судебное заседание доказательств недействительности или отсутствия обязательства, лежащего в основе выдачи векселей, а также доказательств того, что векселедержатель действовал недобросовестно, сознательно в ущерб должнику, зная об этом в момент приобретения векселей, и  ответчик не может быть освобожден от платежа по векселям. Кроме того, согласно годовым отчетом ЗАО «Селена» за 2010 год, в течение 2010 года ЗАО «Селена» не совершало ни крупных сделок, ни сделок с заинтересованностью, требующих одобрения органов управления ответчика. При этом акционеры последнего должны были узнать о совершении данных сделок с нарушением порядка их одобрения не позднее даты проведения   годового  общего  собрания  акционеров   по   итогам   2010   года,   в   котором   были совершены оспариваемые сделки, и предпринять предусмотренные законом действия по защите своих прав в течение года с этой даты, чего сделано не было. Оспариваемые простые векселя были предъявлены к оплате ответчику 08.04.2014, т.е установленный статьями 34, 77 Положения о переводном и простом векселе срок, по месту нахождения ответчика, являющемуся местом платежа, указанному в векселях. Согласно п. 18 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 данный день надлежащего предъявления векселей к платежу является датой (сроком) платежа, в который векселя должны быть немедленно оплачены. Согласно п. 19 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 проценты на суммы векселей начислялись со дня их составления по день надлежащего предъявления векселей к платежу - 08.04.2014. Расчет взыскиваемой ЗАО «Селена» суммы задолженности был направлен истцом в установленном порядке ответчику, который возражений по расчету не представил. Расчет суммы задолженности был проверен судом первой инстанции и признан правильным, и ответчиком не оспаривался. Истец правомерно исчислил размер вексельных обязательств в рублях по официальному курсу доллара США на момент предъявления векселей к платежу.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения истца в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, истец является законным держателем векселей ЗАО «Селена» в количестве девяти штук – простых векселей №С0069, дата выдачи 09.09.2010, номинальной стоимостью 50000 долларов США, процентная ставка 15% годовых, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.10.2013;    №С0070, дата выдачи 09.09.2010, номинальной стоимостью 50000 долларов США, процентная ставка 15% годовых, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.10.2013;  №С0071, дата выдачи 09.09.2010, номинальной стоимостью 12 329, 10 долларов США, процентная ставка 15% годовых, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.10.2013;  №С0072, дата выдачи 13.09.2010, номинальной стоимостью 50000 долларов США, процентная ставка 15% годовых, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.10.2013;    №С0073, дата выдачи 13.09.2010, номинальной стоимостью 50000 долларов США, процентная ставка 15% годовых, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.10.2013;   №С0074, дата выдачи 13.09.2010, номинальной стоимостью 12493,30 долларов США, процентная ставка 15% годовых, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.10.2013;  №С0075, дата выдачи 17.09.2010, номинальной стоимостью 50000 долларов США, процентная ставка 15% годовых, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.10.2013;  №С0076, дата выдачи 17.09.2010, номинальной стоимостью 50000 долларов США, процентная ставка 15% годовых, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.10.2013;  №С0077, дата выдачи 17.09.2010, номинальной стоимостью 42 468 долларов США, процентная ставка 15% годовых, со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.10.2013.

Местом платежа по всем векселям указан г. Зеленогорск, Приморское шоссе, д.570, лит. Л.

Векселя были приобретены на основании договоров мены векселей от 09.09.2010, 13.09.2010 и 17.09.2010, заключенных сторонами.

Векселя были предъявлены к оплате ответчику 08.04.2014 по месту его нахождения, являющемуся местом платежа, указанному в векселях.

Предварительно ответчик был извещен истцом телеграммой о намерении предъявить векселя в указанную дату.

Ответчик отказался оплачивать предъявленные ему истцом векселя, о чем истцом был составлен акт от 08.04.2014.

В связи с отказом ответчика в оплате векселей истец обратился к нотариусу на основании статьи 44 Положения о переводном и простом векселе для совершения  протеста в неплатеже.

Требование о платеже по векселям было предъявлено нотариусом ответчику 10.04.2014 в месте платежа, указанном в векселях. После получения отказа в платеже, нотариусом были составлены акты о протесте векселей в неплатеже. За совершение протестов по векселям истец понес расходы в размере 208302 руб. 00 коп.

Поскольку ответчиком не было исполнено вексельное обязательство, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и удовлетворяя иск, суд руководствовался нормами Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), и исходил из того, что вексельный долг подтвержден простыми векселями, истец является законным обладателем ценных бумаг, соответствующих по форме и содержанию требованиям статьи 75 Положения, и векселедатель на основании статей 43, 47, 48, 77 Положения обязан оплатить векселя при наступлении указанного в них срока.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Возмездный характер договоров мены, на основании которых ответчиком были выданы оспариваемые векселя, бухгалтерский учет выданных векселей в составе кредиторской задолженности ответчика и дебиторской задолженности истца были предметом рассмотрения и установлены судом первой инстанции. Получение ответчиком за вновь выданные векселя равноценного встречного представления (его же векселей от 13.11.2009, оцененных на ту же сумму), фактическая отсрочка платежа по вексельным обязательствам более чем на 3 года, показания бывшего главного бухгалтера ЗАО «Селена» свидетельствуют о реструктуризации в 2010 году текущей задолженности ответчика (отсрочке платежа по ней), об изменении условий ранее предоставленных истцом займов, что свидетельствуют о деловом обыкновении в отношениях сторон по финансированию.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341.

Простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю (п. 2 ст. 75 Положения о переводном и простом векселе).

На основании статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума ВАС Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения