Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 по делу n А56-27445/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

с дополнительным соглашением от 01.09.1999 к договору простого товарищества от 30.11.1998 ГП «ТЭК» заменено на ГУП «Пушкинский ТЭК». Впоследствии дополнительным соглашением от 29.04.2011 закреплен выход ЗАО «Лентеплоснаб» из простого товарищества. Все полномочия ЗАО «Лентеплоснаб» по договору простого товарищества принято на себя ГУП «ТЭК СПб».

30.04.2011 между ООО «Энергия Холдинг» (правопредшественник ответчика) и Истцом был заключен договор уступки права (требования) № 1 (далее – договор уступки), согласно предмету которого

ООО «Энергия Холдинг» уступило истцу право требования к ЗАО «Лентеплоснаб» по договору энергоснабжения № 313 от 01.01.2006 и договору энергоснабжения № 199 от 01.01.2006 на общую сумму 34 829 567,78 рублей.

На основании платежных поручений №№ 70121, 70114, 70267, 70345, 70347 истцом была произведена оплата переданных прав требований в полном объеме.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

Денежные средства в размере 34 829 567,78 руб., выплаченные истцом в пользу ответчика, являлись задолженностью ЗАО «Лентеплоснаб» перед ООО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» (правопредшественником ответчика) по договорам энергоснабжения № 313 от 01.01.2006, № 199 от 01.01.2006, заключенным в рамках деятельности по договору простого товарищества от 30.11.1998.

Истец, выступив цессионарием по договору уступки права требования № 1 от 30.04.2011, по условиям которого ООО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» уступило истцу право требования к ЗАО «Лентеплоснаб», фактически принял на себя обязанность возмещения задолженности одного хозяйствующего субъекта перед другим хозяйствующим субъектом в соответствии с ранее заключенными им гражданско-правовыми договорами. Однако взамен выплаченных денежных средств истец не получил встречного предоставления, что подтверждается в том числе судебными решениями по делу А56-45876/2012, в рамках которого в удовлетворении требований истца к Закрытому акционерному обществу «Лентеплоснаб» о взыскании задолженности было отказано. Кроме того, в договоре уступки права требования № 1 от 30.04.2011 не содержалось условия о цене передаваемого права. Таким образом, совершенная сделка является безвозмездной для истца. Согласно п.1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Поскольку согласно пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями не допускается, то такая сделка не соответствует закону. Последствием такого несоответствия является согласно ст. 168 ГК РФ ничтожность сделки.

Результатом заключения договора уступки права требования № 1 явилась ситуация, при которой истец выплатил денежные средства во исполнение обязанности ЗАО «Лентеплоснаб», однако взамен не получил никакого иного встречного предоставления ни от одного из участников первоначального обязательства.

Заключение безвозмездной сделки - договора уступки права требования № 1 от 30.04.2011 - противоречит целям деятельности истца, поскольку истец является коммерческой организацией и действует в целях удовлетворения общественных потребностей в выработке, передаче и снабжении тепловой энергией и получение прибыли.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» собственником имущества предприятия определяет цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия, а также дает согласие на участие унитарного предприятия в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

Цели и виды деятельности истца определены в разделе 2 Устава ГУП «ТЭК СПб».

Согласно п. 2.1 Устава целью деятельности истца является удовлетворение общественных потребностей в выработке, передаче и снабжении тепловой энергией и получение прибыли.

Согласно пп. 15 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

 Истец считает, что  безвозмездно оплатил долг ЗАО «Лентеплоснаб» ООО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» (правопредшественнику  ответчика) по договорам энергоснабжения № 313 от 01.01.2006, № 199 от 01.01.2006, что не соответствует ни требованиям закона, ни целям деятельности Истца как коммерческой организации.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, не установив  оснований для удовлетворения исковых требований, считает обоснованными возражения ответчика.

Требования перешли от ООО «Энергия Холдинг» к истцу с момента подписания договора уступки права (требования) Таким образом, исполнение сделки началось в день подписания договора уступки права: ответчик передал, а истец принял права (требования) к ЗАО «Лентеплоснаб».

Исходя из п.2.2 договора уступки уступка права (требования) является возмездной, и за уступаемые требования истец производит оплату в размере 34 829 567,78 рублей.

На основании платежных поручений №№ 70121, 70114, 70267, 70345, 70347 истцом была произведена оплата переданных прав требований в полном объеме, что свидетельствует о возмездном характере сделки.

Президиум ВАС РФ в п. 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Суд апелляционной инстанции не установил в условиях оспариваемого договора и действиях сторон намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет значения (абз. 10,12 п.10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120).

Высший Арбитражный Суд РФ в Определении от 25.10.2013 № ВАС-15416/13 по делу № А53-37142/2012 отметил, что даже отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования, порядке и сроках расчетов между цедентом и цессионарием само плаченных сумм о себе не является основанием для признания договора ничтожной сделкой.

Суды апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела А56-45876/2012 пришли к выводу о том, что в связи с совпадением кредитора и должника в одном лице прекратилось обязательство по оплате задолженности прекратилось. Прекращение обязательства возможно в случае действительности обязательства. Основанием возникновения права требования истца к ЗАО «Лентеплоснаб» являлся договор уступки права, при этом перевод долга от ЗАО «Лентеплоснаб» к истцу был осуществлен на основании дополнительных соглашений к договорам энергоснабжения.

Отсутствие взыскания сумм в рамках дела № А56-45876/2012 по   иску   ГУП «ТЭК СПб» с ЗАО «Лентеплоснаб» сумм, выплаченных ООО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ», не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, как следует из постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, по делу А56-45876/2012, и указано выше, явилось совпадение кредитора и должника в одном лице, в связи с чем  прекратилось обязательство по оплате задолженности.

Однако данное обстоятельство, возникшее в результате добровольных действий ГУП «ТЭК СПб», согласованных с представителем собственника, не свидетельствует о недействительности договора цессии и не может привести к нарушению законных прав ответчика как кредитора в денежных обязательствах.

При подобном толковании  истцом принципа возмездности договора цессии  при невозможности фактического взыскания цессионарием задолженности с  должника и уплате цеденту сумм за уступаемое право договор цессии будет безвозмездным, что, по мнению суда апелляционной инстанции, противоречит нормам главы 24 ГК РФ.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального значения содержания договора,  уступки стороны предусмотрели, что цедент (правопредшественник ответчика) уступает право (требование) к ЗАО «Лентеплоснаб», а цессионарий (истец) оплачивает уступку требований. Более того, стороны предусмотрели в договоре уступки порядок расчетов в счет переданных требований (п.п.2.2, 3.1 договора уступки).

В день подписания договора уступки права (требования) истцу были переданы требования к ЗАО «Лентеплоснаб».

В дополнениях к возражениям на отзыв ответчика от 22.12.2014 истец указал на то, что денежные средства в размере 34 829 567,78 рублей были оплачены истцом в счет переданных ему по оспариваемому договору требований к ЗАО «Лентеплоснаб». Следовательно, содержанием договора уступки права (требования) от 30.04.2011 № 1, платежными поручениями и письменными позициями сторон подтверждается наличие у оспариваемого договора таких признаков, как наличие у истца признаков экономической заинтересованности в заключении истцом договора уступки права (требования) от 30.04.2011 № 1.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу А56-45876/2012, оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2014, было отказано в удовлетворении исковых требований ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» к ЗАО «Лентеплоснаб» о взыскании задолженности в размере 34 829 567,78 рублей на основании договора уступки права (требования) № 1 от 30.04.2011. Как указано в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-45876/2012 на основании заключенного между Истцом и энергоснабжающей организацией договора уступки право требования к ЗАО «Лентеплоснаб» передано ГУП «ТЭК СПб» (лист п.7).

Спор между сторонами относительно преюдициального характера выводов судов о действительности договора при рассмотрении дела о взыскании задолженности на основании договора уступки не имеет принципиального значения, поскольку судом апелляционной инстанции данные требования истца рассматриваются по существу.

Довод истца о том, что заключение договора уступки противоречит уставным целям истца, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным.

Устав истца не содержит каких-либо ограничений, устанавливающих запрет на заключение договора уступки прав (требований).

Исходя из п.4.1.2 Устава, истец имеет право совершать различные виды сделок, не противоречащих Уставу, не запрещенных законодательством и направленных на достижение уставных целей, выполнение требований плановых документов (бизнес-планов), отраслевых и экономических заданий.

Поскольку на заключение договора уступки распоряжением № 58 от 27.04.2011 было получено согласие собственника истца – Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга как субъекта, определяющего цели деятельности истца, то заключение сделки уступки права соответствует деятельности истца.

Истец не представил доказательств того, что в результате заключения договора уступки права истец был лишен возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его Уставом.

По данному основанию - противоречие уставным целям истца – последним  пропущен срок исковой давности, предусмотренный для рассмотрения исковых заявлений о признании оспоримых сделок недействительными.

Согласно абз.3 п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона РФ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Ответчик заявил об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 ст.181 ГК РФ.

Также с учетом положений части 2 статьи 181 ГК РФ суд считает пропущенным срок исковой давности по   требованиям о применении последствий недействительности сделки, с учетом исполнения  договора цессии в  июне  2011 и обращения в суд 30.04.2014.

Таким образом, судом  апелляционной инстанции  при рассмотрении  дела о по правилам суда первой инстанции не установил  оснований для признания договора уступки права (требования) от 30.04.2011 № 1 недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Расходы по уплате государственной пошлины  по иску и по апелляционной жалобе истца оставлены за ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга».

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ответчика подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе лиц не участвующих в деле, ООО «Группа компаний ЭСЭ» и ООО «Корпорация СТС», оставлены за указанными лицами.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2014