Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А21-3320/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(сер.) номер 96928

Лаборатория для подготовки и контроля качества красителей (печатный стол), Mitter, зав. (сер.) номер 015730-0220

Ковроткацкое оборудование:

Тафтинговая машина № 1 (б/у) scroll, ST-91, зав. (сер.) номер 85383, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 1 944 915,25 рублей;

Тафтинговая машина № 2 (б/у) cat&loop, ST-88, зав. (сер.) номерTMSD-91-1052, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 1 415 254,24 рублей;

Тафтинговая машина № 3print, CMCC2002, зав. (сер.) номерFC2-03704-1617, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 2 563 559,32 рублей;

Тафтинговая машина № 4print, CMCC2002, зав. (сер.) номерFC2-03704-1618, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 2 563 559,32 рублей;

Тафтинговая машина № 6 (CMC – 1)print, CMCC2002, зав. (сер.) номерFC2-03705-1715, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 2 775 423,73 рублей;

Тафтинговая машина № 7 (CobleSTSPANTERA)scr4м, ST-91, зав. (сер.) номер85328, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 1 796 610,17 рублей;

Тафтинговая машина № 8 (CobleST91PANTERA 1998) scr5м, ST-91, зав. (сер.) номер85447, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 1 796 610,17 рублей;

Тафтинговая машина № 9 (LECLAIRMERTб/у) cat&loop5/32,Tuftco 5162191-U,зав. (сер.) номер354741613-AB, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 648 305,08 рублей;

Тафтинговая машина № 5CobbleST91 L2Panterascr4м, Cobble ST-91 L2 Panterascr4м, зав. (сер.) номер85287, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 1 796 610,17 рублей.

Линия стрижки:

Линия стрижки, LeoSisting, зав. (сер.) номер 23256-01, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 211 864,41 рублей.

Машина для стрижки ворса, LeoSisting, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 211 864,41 рублей.

Прочее оборудование:

Кран мостовой электрический, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 186 440,68 рублей;

Компрессор, Airpol, зав. (сер.) номер159, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 93 220,34 рублей;

Станок сверлильный, QuantumB32F, зав. (сер.) номер3008323, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 4 661,02 рублей;

Осциллограф электронно-лучевой, C 1-96, зав. (сер.) номер1402, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 2 966,10 рублей.

ООО «ПолиКомплекс» также является поручителем на основании пункта 10 Дополнительного соглашения №3 от 11 января 2013 года к Кредитному договору №4120-10, в соответствии с которым ООО «ПолиКомплекс» обязалось в полном объеме отвечать за исполнение обязательств ООО «Карпетс-Центр».

14.01.2010г. ОАО «Международный банк Санкт-Петербурга» (Кредитор) и ООО «Вест-Карпетс» (Заемщик) заключили Кредитный договор №4121-10 о предоставлении кредита в сумме 2 964 706 Евро, в редакции Дополнительных соглашений к нему № 1 от 12.01.2011 года, № 2 от 22.12.2011 года, № 3 от 14.01.2013 года, № 4 от 01.03.2013 года.

В связи с переменой лиц в обязательстве на основании Соглашения о переводе долга, должником по Кредитному договору 4121-10 стало ООО «Балтпромэкспресс» с суммой долга в размере 2 964 706 Евро, со сроком возврата кредита не позднее 29 мая 2013 года.

ООО «Элис Констракшн» является поручителем по договору поручительства №4121-10/22 от 11 июля 2013 года, заключенного с банком, по условиям которого ООО «Элис Констракшн» обязалось отвечать за исполнение ООО «Балтпромэкспресс» перед Банком обязательств. Возникших из Кредитного договора №4121-10.

Платежными поручениями от 12 августа 2013 года №2 и №3 ООО «Элис Констракшн» погасило основной долг по Кредитному договору №4121-10 за ООО «Балтпромэкспресс» в сумме 2 964 706 Евро.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору №4121-10, в редакции Дополнительных соглашений к нему № 1 от 12.01.2011 года, № 2 от 22.12.2011 года, № 3 от 14.01.2013 года, № 4 от 01.03.2013 года, Ответчиками с Банком были заключены следующие договоры:

Договор о залоге товара в обороте №4121-10/20 от 31 мая 2012 года, заключенный с ООО «Балтпромэкспресс». Предметом залога являются:

- сырье и материалы (10.1 счет) в ассортименте, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 26 252 381,86 рублей;

- покупные полуфабрикаты (10.2 счет) в ассортименте, установив начальную продажную цену заложенного имущества 5 747 620 рублей.

Договор поручительства №4121-10/2 от 14 января 2010 года, заключенный с ООО «Взлет-С Плюс», по условиям которого ООО «Взлет-С Плюс» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор ипотеки от 12 февраля 2010 года, заключенный с ООО «ПолиКомплекс» (на основании Дополнительного соглашения №3 к Кредитному договору №4121-10 вместо ООО «Политекс» залогодателем стало ООО «ПолиКомплекс»). Предметом залога являются следующие объекты недвижимости:

- Нежилое здание – помещение для производства напольных покрытий, общей площадью 13 509,1 кв. м, инвентарный номер 870, литер П, расположенное по адресу: Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, п. Каменка, дом 1, кадастровый (условный) номер 39:05:05 11 05:000:870, с установленной начальной продажной ценой заложенного имущества 64 500 000 рублей;

- право аренды земельного участка для обслуживания нежилого здания (помещения для производства напольных покрытий), общей площадью 26 617 кв. м, находящегося по адресу: Россия, Калининградская область, поселок Каменка, дом 3 1, кадастровый (или условный) номер: 39:05:05 11 05:67, с установленной начальной продажной ценой 500 000 рублей.

Договор поручительства №4121-10/3 от 14 января 2010 года, заключенный с ООО «ПолиКомплекс», по условиям которого, ООО «ПолиКомплекс» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор поручительства №4121-10/4 от 14 января 2010 года, заключенный с ООО «Профи-КП» по условиям которого, ООО «ПолиКомплекс» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор поручительства №4121-10/5 от 14 января 2010 года, заключенный с ООО «ПрофТекс», по условиям которого, ООО «ПолиКомплекс» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор поручительства №4121-10/6 от 14 января 2010 года, заключенный с ООО «ПрофСервисКО», по условиям которого, ООО «ПрофСервисКО» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор поручительства №4121-10/7 от 14 января 2010 года, заключенный с ООО «ПрофПлюс-КП», по условиям которого, ООО «ПрофПлюс-КП» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор поручительства №4121-10/10 от 22 декабря 2011 года, заключенный с ООО «ПрофиТафт», по условиям которого, ООО «ПрофиТафт» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор поручительства №4121-10/11 от 22 декабря 2011 года, заключенный с ООО «ПрофПлюс-Трейд», по условиям которого, ООО «ПрофПлюс-Трейд» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор поручительства №4121-10/15 от 22 декабря 2011 года, заключенный с ООО «Тафт-Стандарт», по условиям которого, ООО «Тафт-Стандарт» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор поручительства №4121-10/16 от 22 декабря 2011 года, заключенный с ООО «Комфортекс», по условиям которого, ООО «Комфортекс» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

Договор поручительства №4121-10/21 от 14 января 2010 года, заключенный с ООО «ТехноПро», по условиям которого, ООО «ТехноПро» полностью отвечает за исполнение обязательств ООО «Балтпромэкспресс», возникших из Кредитного договора №4121-10.

ООО «Элис Констракшн», являясь поручителем по Кредитному договору №4120-10 и Кредитному договору №4121-10 на основании договоров поручительства №4120-10/36 и №4121-10/22 от 11 июля 2013 года, заключенных с Банком, в связи с допущенной должниками просрочкой возврата кредитов, исполнило в полном объеме обязанности ООО «Карпетс-Центр», ООО «ПолиКомплекс» и ООО «Балтпромэкспресс», уплатив за них в пользу Банка в счет возврата кредитов сумму в размере 19 225 588 Евро.

Полное и надлежащее исполнение поручителем – ООО «Элис Констракшн» своих обязательств перед Банком, вытекающих из Кредитных договоров №4120-10 и №4121-10 подтверждается, как платежными поручениями, так и письмом Банка №ROO/8684 от 27 декабря 2013 года.

Кроме того, заключение договоров поручительства между Банком и ООО «Элис Констракшн» было обусловлено инициативой и предложением физических лиц, также являющихся поручителями по вышеуказанным Кредитным договорам от 14 января 2010 года – Штерцером Вадимом Георгиевичем и Петровым Юрием Львовичем. Указанные лица на момент заключения договоров поручительства являлись лицами, контролирующими деятельность ООО «Элис Констракшн», и его выгодоприобретателями, то есть аффилированными лицами.

В связи с исполнением ООО «Элис Констракшн» обязательств по кредитным договорам, в адрес ответчиков были направлены уведомления о смене кредитора по указанным выше кредитным договорам. Поскольку в добровольном порядке денежные средства не были возвращены, ООО «Элис Констракшн» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме на основании положений статей 309, 310, 361,363, 322, 323, 367, 391, 348, 349, 387, 365, 334 407, 352, 356, 60 ГК РФ, положений Кредитных договоров от 14 января 2010г. №№ 4120-10, 4121-10, Соглашения о переводе долга от 14 января 2013г., договоров поручительства №4121-10/3 от 14.01.2010г., 4121-10/4 от 14.01.29010г., 4121-10/6 от 14.01.2010г., 4121-10/7 от 14.01.2010г., 4121-10/11 от 22.12.2011г., 4121-10/15 от 22.12.2011г., 4121-10/16 от 22.12.2011г., 4121-10/5 от 14.01.2010г., 4121-10/10 от 22.12.2011г., 4121-10/19 от 22.12.2011г., 4121-10/18 от 22.12.2011г., 4121-10/13 от 22.12.2011г., 4121-10/14 от 22.12.2011г., 4121-10/12 от 22.12.2011г., 4121-10/21 от 14.01.2013г., 4120-10/11 от 14.01.2010, 4120-10/13 от 14.01.2010г., 4120-10/14 от 14.01.2010г., 4120-10/24 от 29.12.2011г., 4120-10/27 от 29.12.2011г., 4120-10/30 от 29.12.2011г., 4120-10/9 от 14.01.2010г., 4120-10/10 от 14.01.2010г., 4120-10/12 от 14.01.2010г., 4120-10/23 от 29.12.2011г., 4120-10/31 от 29.12.2011г., 4120-10/29 от 29.12.2011г., 4120-10/28 от 29.12.2011г., 4120-10/25 от 29.12.2011г., 4120-10/26 от 29.12.2011г., договоров залога №4120-10/2 от 14.01.2010г., 4120-10/34 от 14.01.2013г., 4120-10/4 от 14.01.2010г., 4120-10/5 от 14.01.2010г., 4120-10/8 от 14.01.2010г., 4120-10/18 от 28.07.2011г., 4120-10/22 от 29.12.2011г., 4120-10/35 от 14.01.2013г., 4121-10/20 от 31.05.2012г., договоров ипотеки от 12.02.2010г.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционные жалобы не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет, если иное не предусмотрено договором займа.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу части 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно части 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии со статьей 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности или неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В силу пункта 1