Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу n А56-41424/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

указанный период генеральным директором ООО «Новая компания» являлся Березкин А.Б., что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО «Новая компания» №2/2007 от 22.03.2007 и №2/2009 от 03.06.2009.

Генеральным директором ООО «ЛИСТ ЛТД» в тот же период также являлся Березкин А.Б., что подтверждается копиями решений единственного участника ООО «ЛИСТ ЛТД» № 2 от 01 ноября 2004 г., № 3 от 31 октября 2007 г. и № 5 от 2 апреля 2010 г.

Учитывая изложенное, Договоры займа были подписаны и со стороны ООО «Новая компания» и со стороны ООО «ЛИСТ ЛТД» Березкиным А.Б.

Подписание договоров с одной и другой стороны одним лицом, являющимся одновременно единоличным исполнительным органом обеих сторон договора, не противоречит закону, а значит, не влечет недействительности или незаключенности договора.

Закон не устанавливает четких требований к заполнению поля платежного поручения «назначение платежа» при перечислении денежных средств по договорам займа. Поэтому плательщик может указать в поле «назначение платежа» ту информацию о платеже, которая, по его мнению, будет достаточной для принятия и зачисления перечисленных денежных средств получателем платежа. Отсутствие в поле платежного поручения «назначение платежа» указания на вид договора, его номер и дату также не свидетельствует о том, что данные денежные средства перечислялись по иному основанию. Стороны договоров займа признают, что данные денежные средства были перечислены именно по договорам займа, что подтверждается также актом сверки взаимных расчетов.

Согласно п. 1 и п. 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, стороны договоров займа по взаимному согласию определили условия договоров займа (суммы займов, сроки возврата займов и иные условия). Следует также отметить, что закон не обязывает оформлять график платежей к договору займа.

Довод истца о том, что Березкин А.Б., являясь генеральным директором ООО «Новая компания», не сообщил общему собранию участников о том, что он одновременно является генеральным директором ООО «ЛИСТ ЛТД», не соответствует действительности, т.к. Березкин А.Б. как генеральный директор ООО «ЛИСТ ЛТД» участвовал от имени ООО «ЛИСТ ЛТД» на всех общих собраниях участников ООО «Новая компания», что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО «Новая компания» №2/2007 от 22.03.2007г. и №2/2009 от 03.06.2009 г. и другими.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «УПТК-65» не представило никаких доказательств в обоснование своих доводов о заключении договоров займа позднее тех дат, которые в них указаны и не представило доказательств того, что заключение Договоров займа повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Все доводы ООО «УПТК-65» ничем не обоснованны и не подтверждены никакими доказательствами.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе о том, что он не имел возможности заблаговременно ознакомиться с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Новая компания» 2007 года и приказом № 1-пр от 01.02.2008, которым Юганов А.А. был принят на должность финансового директора ООО «Новая компания» и представить свои возражения по данным доказательства необоснован ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, указанные документы были приложены к отзыву на исковое заявление, который был представлен заблаговременно до судебного заседания, состоявшегося 19 августа 2014 г., решение по настоящему делу было вынесено на судебном заседании, состоявшемся 14 октября 2014 г. Таким образом, у истца было достаточно времени для ознакомления с указанными документами и представления своих возражений по ним.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности ввиду следующего.

Так, договор займа № 1 был заключен 14.05.2007.

Перечисление денежных средств по указанному договору займа осуществлялось в период с 21.05.2007 по 05.12.2007.

Частичный возврат денежных средств по указанному договору займа осуществлялся в период с 29.07.2008 по 15.08.2013.

Договор займа № 2 был заключен 14.08.2008.

Перечисление денежных средств по указанному договору займа осуществлялось в период с 14.08.2008 по 28.09.2009.

Договор займа № 1 был заключен 01.11.2011.

Перечисление денежных средств по указанному договору займа осуществлялось в период с 09.11.2011 по 03.08.2012.

Частичный возврат денежных средств по указанному договору займа был осуществлен 08.08.2012.

Согласно п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ № 14) крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением предусмотренных ст. 45 и 46 ФЗ № 14 требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

То есть, Договоры займа № 1 от 14.05.2007, № 2 от 14.08.2008 и № 1 от 01.11.2011 (далее Договоры займа) являются оспоримыми сделками.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец ошибочно полагает, что срок исковой давности следует исчислять с того момента когда конкурсному управляющему ООО «УПТК-65» стало известно о Договорах займа.

Срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда ООО «УПТК-65» стало известно о совершении данных сделок.

Исходя из позиции, изложенной в п. 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, ООО «УПТК-65» в лице Юганова А.А. должно было узнать о Договорах займа № 1 от 14.05.2007 и № 2 от 14.08.2008 не позднее истечения разумного срока с момента вступления Юганова А.А. в должность финансового директора ООО «Новая компания», а о Договоре займа № 1 от 01.11.2011 не позднее истечения разумного срока с момента его заключения и перечисления первого платежа по нему.

Истец, являясь участником Общества, наделенным правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую добросовестность и осмотрительность, мог и должен был узнать об оспариваемых договорах на годовом общем собрании участников, которое согласно ст. 34 ФЗ № 14 должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, а в случае нарушения Обществом обязанности по проведению собрания - в разумный срок с этой даты.

Истец мог и должен был принять меры к получению информации о сделках, совершенных Обществом в 2007, 2008 и 2011 годах даже по последнему из договоров не позднее первой половины 2012 и, следовательно, предъявить соответствующие требования в пределах срока исковой давности, т.е. не позднее первой половины 2013 г.

Согласно п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и крупной сделки, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя - ООО «УПТК-65».

Поскольку приложенная ООО «УПТК-65» к апелляционной жалобе не приложено платежное поручение в доказательство уплаты государственной пошлины и, несмотря на предложение суда апелляционной инстанции (определение от 29.12.2014), оригинал платежного поручения истец не представил, с ООО «УПТК-65» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2014 по делу № А56-41424/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УПТК-65", (адрес:  199178, Санкт-Петербург, В.О. Большой пр. д 55; 199406, Санкт-Петербург, а/я 29 197374, Савушкина,83,3А,оф.519 ОГРН: 1027800512343) в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина