Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А56-43409/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 марта 2015 года

Дело №А56-43409/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     26 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баркановой Я.В.

судей  Горбик В.М., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Суюнчалиевой С.Ю.

при участии: 

от истца: представитель Михайлов И.О. (по доверенности от 11.09.2014),

от ответчиков: 1) представитель не явился, уведомлен, 2) представитель Фаянс Г.В. (по доверенности от 09.09.2014), 3) представитель Сиринова О.В. (по доверенности от 16.02.2015), 4) представитель Угрюмов А.В. (по доверенности от 26.09.2014),

от лица корпоративного спора: представитель Баев К.В. (по доверенности от 04.08.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-695/2015, 13АП-693/2015, 13АП-692/2015, 13АП-691/2015) ООО "МИНУТКА", Кургановой Т.Н., ООО "Западно-Европейский Финансовый Союз", Долгополова М.В.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 по делу № А56-43409/2014 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску Зигле Н.В.

к ООО "МИНУТКА", Кургановой Т.Н., ООО "Западно-Европейский Финансовый Союз", Долгополову М.В.

юридическое лицо корпоративного спора: ЗАО "ПЕТРОФАРМ" о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций,

установил:

Зигле Наталья Васильевна (г. Санкт-Петербург) (далее - Зигле Н.В., Истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции, о признании недействительными следующих сделок:

-       сделка от 17.03.2014 по внесению Кургановой Т.Н. (Санкт-Петербург) в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «МИНУТКА» (191123, Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, дом 25, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1147847100521)  (далее - ООО «МИНУТКА») 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций закрытого акционерного общества «ПЕТРОФАРМ»;

-       договор от 09.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИНУТКА», заключенный между Кургановой Т.Н. и обществом с ограниченной ответственностью «ЗЕФС» (191036, Санкт-Петербург, ул. 4-я Советская, дом 16/10, лит.А, пом.17-Н, ОГРН 1117847192572) (далее – ООО «ЗЕФС»);

-            договор от 01.06.2014 дарения ООО «МИНУТКА» акций              Долгополову М.В. (г. Санкт-Петербург).

В качестве восстановления нарушенного права Истец просит перевести права и обязанности покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» с Долгополова М.В. на Зигле Н.В.

О рассмотрении настоящего дела уведомлено юридическое лицо корпоративного спора: закрытое акционерное общество (ЗАО) «ПЕТРОФАРМ» (место государственной регистрации: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр.,                  д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН  1027809218887) (далее - ЗАО «ПЕТРОФАРМ»).

Решением арбитражного суда от 05.12.2015 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным в силу ничтожности сделку в отношении 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ», опосредованных внесением 17.03.2014 Кургановой Т.Н. акций в уставный капитал ООО «МИНУТКА», договором от 09.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИНУТКА», заключенным между Кургановой Т.Н. и ООО «ЗЕФС», договором от 01.06.2014 дарения акций, заключенным между ООО «МИНУТКА» и Долгополовым М.В. Суд решил перевести на Зигле Н.В. права и обязанности Долгополова М.В., покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ».

Не согласившись с указанным решением, ООО «МИНУТКА», ООО «ЗЕФС», Долгополов М.В. и Курганова Т.Н.   обратились с апелляционными жалобами, в которых просили состоявшийся судебный акт отменить, в иске отказать.

Так, в апелляционной жалобе ООО «МИНУТКА» указывает, что в  соответствии с подпунктом 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах»» предусмотренное данным федеральным законом преимущественное право не применяется в случаях безвозмездного отчуждения акций (по договору дарения). ООО «МИНУТКА» полагает, что Истец не представил доказательств возмездного характера договора от 01.06.2014 дарения ООО «МИНУТКА» акций  Долгополову М.В., в связи с чем оснований считать данный договор притворной сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  у суда первой инстанции, по мнению подателя жалобы, не имелось.

Долгополов М.В. в апелляционной жалобе приводит доводы, аналогичные доводам ООО «МИНУТКА», указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что при заключении оспариваемых сделок их стороны  преследовали иные цели, в том числе  на отчуждение акций одному лицу – Долгополову М.В. По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае имели место независимые друг от друга сделки, имеющие разный предмет, совершенные различными участниками, действовавшими самостоятельно и независимо друг от друга.  При этом Долгополов М.В. считает ошибочным вывод суда о том, что в действительности имела место продажа акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» по сделке, заключенной между Кургановой Т.Н. и Долгополовым М.В., поскольку данные отношения опосредованы участием ООО «МИНУТКА» и ООО «ЗЕФС», преследовавших самостоятельный интерес во вступлении в гражданские правоотношения, и не являвшихся ни продавцом, ни покупателем акций.  Так, в результате сделки по внесению Кургановой Т.Н. акций в уставной капитал ООО «МИНУТКА» Курганова Т.Н. приобрела статус участника ООО «МИНУТКА», в связи с чем правовой результат в виде получения статуса участника общества наступил, оснований считать нарушенными положения Федерального закона от 26.12.1995               N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  о преимущественном праве Зигле Н.В. на приобретение отчуждаемых акций не имеется. В дальнейшем Курганова Т.Н. продала долю в уставном капитале ООО «МИНУТКА» ООО «ЗЕФС», как указывает податель жалобы, за 1 800 000 евро, при этом имела целью получить денежные средства за долю в уставном капитале принадлежавшего ей общества. Податель жалобы считает, что из материалов дела не следует, что у Кургановой Т.Н. имелись намерения совершить сделку по отчуждению именно акций  ЗАО «ПЕТРОФАРМ», а не доли в уставном капитале ООО «МИНУТКА». Также податель жалобы не усматривает в данной сделке намерения Кургановой Т.Н. продать акции ЗАО «ПЕТРОФАРМ» Долгополову М.В., либо одарить последнего соответствующими акциями. В свою очередь, ООО «ЗЕФС» приобрело у Кургановой Т.Н. именно долю в уставном капитале ООО «МИНУТКА», а не акции ЗАО «ПЕТРОФАРМ». По существу спора Долгополов М.В.  ссылается на то, что положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" регулируют порядок отчуждения непосредственно акций самого акционерного общества, а не оборота долей в уставном капитале «материнских обществ», которые владеют акциями «дочернего» акционерного общества.

Соглашаясь с указанными доводами, ООО «ЗЕФС» также указало на то, что приобретая у Кургановой Т.Н. долю в уставном каптале ООО «МИНУТКА», общество не знало и не могло знать о возможном намерении Кургановой Т.Н. на отчуждение акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ». В этой связи наличие у одной из сторон сделки воли, о которой второй стороне сделки ничего не известно, не позволяет считать данную сделку притворной. Кроме того,  ООО «ЗЕФС» не согласно с выводом суда первой инстанции о том, что стоимость акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» должна равняться номинальной стоимости 50% уставного капитала ООО «МИНУТКА» и составлять 5 000 руб. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что стоимость доли в уставном капитале ООО «МИНУТКА» была определена сторонами договора купли-продажи в размере 1 800 000 евро. С учетом изложенного ООО «ЗЕФС» полагает, что, если исходить из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИНУТКА» прикрывал собой сделку по продаже акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ», то стоимость отчуждаемых акций должна составлять           1 800 000 евро, а не 5 000 руб.  Вместе  с тем, ООО «ЗЕФС» считает, что заключенный между Кургановой Т.Н. и ООО «ЗЕФС» договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МИНУТКА» не является притворной сделкой, в связи с чем Зигле Н.В. не вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Апелляционная жалоба Кургановой Т.Н. содержит доводы, аналогичные изложенным выше, податель жалобы полагает, что при заключении оспариваемых сделок не было допущено нарушения преимущественного права Зигле Н.В. на приобретение акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ». При этом считает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для оценки акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» в 5 000 руб.

Определением председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 отклонено заявление ЗАО «ПЕТРОФАРМ» об отводе состава суда.

В соответствии с часть 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Е.В. Жиляева заменена судьей В.М. Горбик в связи с отпуском. Рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчиков доводы своих апелляционных жалоб поддержали, с доводами других апелляционных жалоб согласились, просили решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель ЗАО «ПЕТРОФАРМ» заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости  спорных акций по состоянию на 01.06.2014.

Протокольным определением апелляционный суд отклонил заявленное ходатайство на основании статей 82, 159, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку для разрешения настоящего спора применительно к положениям  пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) правовое значение имеет  цена предложения акций третьему лицу, а не рыночная стоимость акций.

Кроме того, апелляционный суд также принимает во внимание, что ЗАО «ПЕТРОФАРМ» является юридическим лицом корпоративного спора, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  его процессуальные права ограничены положениями части 5 стать 225.4. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правами лица, участвующего в деле,  ЗАО «ПЕТРОФАРМ» не наделено. В свою очередь, участвующие в деле лица ходатайства о назначении экспертизы не заявляли.

В связи с отсутствием предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебного акта, заявленное ООО «ЗЕФС» ходатайство о привлечении к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО «СТАТУТ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также отклонено протокольным определением, как противоречащее  положениям части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав мнения представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с уставом ЗАО «ПЕТРОФАРМ», утвержденным решением общего собрания акционеров 20.09.2012, уставный капитал акционерного общества составляет 1 900 000 руб. и разделен на 3 600 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 500 руб. каждая, и 200 штук привилегированных именных акций, номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Пунктом 8.1 устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» предусмотрено преимущественное право акционеров приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества за деньги либо иное имущество, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций той же категории.

По состоянию на 01.06.1999 акционерами общества «ПЕТРОФАРМ» являлись 23 физических лица, в том числе Курганова Т.Н., Зигле Н.В. и Зигле А.Х., каждому из которых принадлежали обыкновенные и привилегированные именные акции общества.

Как следует из записей в реестре акционеров общества «ПЕТРОФАРМ»,    в период с 10 января по 4 марта 2014 года на лицевой счет Кургановой Т.Н. были переведены акции других акционеров, в результате чего по состоянию на  04.03.2014  акционерами общества числились три физических лица: Зигле Н.В.               с 68 привилегированными и 1 174 обыкновенными акциями, Зигле А.Х.                            с 20 привилегированными и 360 обыкновенными акциями, Курганова Т.Н.                        со 112 привилегированными и 2 066 обыкновенными акциями.

17.03.2014 Кургановой Т.Н. учреждено ООО «МИНУТКА», зарегистрированное МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 21.03.2014.

В соответствии с решением учредителя от 17.03.2014 № 1 уставный капитал ООО  «МИНУТКА» составляет 10 000 руб. и до государственной регистрации оплачен Кургановой Т.Н. в размере 50% посредством внесения вещевого вклада стоимостью 5 000 руб. (тумба для оргтехники и стол рабочий), оставшаяся часть вклада в размере 50% уставного капитала подлежала оплате в течение года с момента государственной регистрации ценными бумагами ЗАО «ПЕТРОФАРМ»              - 112 привилегированными именными и 2 066 обыкновенными именными акциями, которые оценены учредителем на общую сумму 5 000 руб.

Как было установлено судом первой инстанции, 01.04.2014 ООО  «МИНУТКА» открыт лицевой счет в ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и в тот же день на него зачислены спорные акции, списанные со счета Кургановой Т.Н.  на основании  документов, поступивших 27.03.2014.

По договору купли продажи от 09.04.2014, заключенному между            Кургановой Т.Н. (продавец) и ООО «ЗЕФС» (покупатель),  к покупателю перешло право на долю в размере 100% уставного капитала ООО «МИНУТКА», номинальной стоимостью 10 000 руб. При этом цена доли определена сторонами в размере                 1 800 000 евро, подлежащих уплате в следующем порядке: 74 267 200 руб. посредством открытия безотзывного аккредитива