Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А42-4456/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 марта 2015 года

Дело №А42-4456/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     02 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Самборской А.С.

при участии: 

от истца: Сурнин А.А., паспорт, Старков А.Н., доверенность от 08.10.2014 № 18-8230

от ответчика: Водянова Е.Н., доверенность от 15.08.2014 № 11-3906

от третьих лиц 1-2: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-28035/2014) Сурнина Антона Андреевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2014 по делу № А42-4456/2014 (судья Романова М.А.), принятое

по иску  Сурнина Антона Андреевича

к Березиной  Анне Юрьевне

третьи лица: ООО «Рекламный двор», ООО «Рекламный двор плюс»

о расторжении договоров, признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании 12 000 руб.

установил:

Сурнин Антон Андреевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области к Березиной Анне Юрьевне (далее - ответчик) с требованием о расторжении договоров купли-продажи, признании договоров купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Рекламный двор» и ООО «Рекламный двор плюс» недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании убытков - расходов по заключению договоров купли-продажи в размере 12 000 руб.

Определением суда от 24.07.2014 иск принят к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Рекламный двор», ООО «Рекламный двор плюс».

Третьи лица представили в материалы дела отзывы, подписанные руководителем Обществ Сурниным А.А. (истцом), в которых поддержаны исковые требования.

Истец на исковых требованиях настаивал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и уточнениях к нему:

- ответчица существенно нарушила пункт 4.1 договоров, не сообщив и скрыв сумму задолженностей перед третьими лицами и по налогам и сборам в сумме 1 074 747 руб. 02 коп., на момент заключения сделки расчетный счет ООО «Рекламный двор» находился под арестом, расчетный счет ООО «Рекламный двор плюс» также подлежал аресту, Березина А.Ю. не уведомила о том, что лазерный гравер, состоящий на балансе ООО «Рекламный двор» является неработающим, что повлекло дополнительные затраты и образование дополнительной задолженности;

- ответчица существенно нарушила пункт 6.2 договоров, а также пункт 1 статьи 563 ГК РФ, не передав учредительные документы обществ, затраты на восстановление документов составили 2 400 руб.

Таким образом, сделки совершены под влиянием обмана, со злоупотреблением доверием, на условиях, влекущих ущерб, который в значительной степени лишил истца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договоров. На момент заключения договоров истец не мог знать о реальном финансовом положении обществ, поскольку бухгалтерский баланс утвержден и сдан на проверку после заключения оспариваемых договоров; по умышленному указанию директора обществ Березиной М.А., бухгалтер-кассир Трубкина О.А. ознакомила истца только с частью финансовой документации, из которой не следовало, что у юридических лиц имеется задолженность;

- поскольку сделка купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью приравнивается к сделке купли-продажи предприятия в целом, то ответчиком при заключении договоров нарушены положения пункта 2 статьи 561 ГК РФ: скрыта задолженность, не представлено заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, бухгалтерский баланс, предприятие не передано по передаточному акту с указанием передаваемого имущества;

- ответчицей в нарушение Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» не поданы заявления о банкротстве обществ, вместо этого юридические лица были проданы.

Представитель ответчицы в отзыве, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований:

- по форме и по содержанию оспариваемые договоры соответствуют требованиям закона,

- сделка купли-продажи долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не приравнивается к сделке купли-продажи предприятия в целом,

- довод истца об отсутствии у него информации о финансовом состоянии обществ опровергается пунктами 4.1 договоров, правоохранительными органами истец потерпевшим не признан,

- довод о том, что ответчица обязана была передать истцу доли в обществах по акту приема-передачи, не основан на нормах права; регистрация перехода прав на доли в ЕГРЮЛ произведена;

- нормы Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» неприменимы к рассматриваемым правоотношениям.

В судебном заседании опрошен свидетель Трубкина О.А., работающая бухгалтером ООО «Рекламный двор» и ООО «Рекламный двор плюс», которая  пояснила, что в конце февраля 2014 года бывший директор Обществ Березина М.А. попросила ее ознакомить Сурнина А.А. как будущего руководителя со всеми документами, которые попросит последний, и сгладить острые углы. Сурнин А.А. для ознакомления попросил книги доходов и расходов Обществ, а также бухгалтерские балансы. Книги доходов и расходов были предоставлены для ознакомления, в отношении бухгалтерской отчетности даны пояснения, что она еще не готова (составлена в конце марта 2014 года). Никаких иных документов, относящихся к деятельности Обществ, Сурнин А.А. для ознакомления не просил, вопросов в отношении их финансового состояния не задавал.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов истец указывает, что ответчица скрыла от истца сумму задолженностей ООО «РЕКЛАМНЫЙ ДВОР» и ООО «Рекламный двор плюс» по уплате налогов и расчетам по социальному страхованию и обеспечению.

Податель жалобы полагает, что спорные сделки, заключенные между истцом и ответчицей, совершены под влиянием обмана со стороны ответчицы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 14.03.2014 между Березиной А.Ю. (Продавец) и Сурниным А.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рекламный двор», по которому Продавец продал всю принадлежащую ему долю (100% уставного капитала) Общества Покупателю за 10 000 руб., каковые Продавец получил от Покупателя до подписания договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора Покупатель ознакомлен с состоянием ООО «Рекламный двор» путем осмотра его имущества, ознакомления со всеми его учредительными и финансовыми документами, произведенных перед совершением сделки.

По условиям договора (пункт 4.4) отчуждаемые доли переходят к Покупателю с момента нотариального удостоверения договора, одновременно с правом собственности на 100% доли в уставном капитале к Покупателю переходят все права и обязанности участника ООО «Рекламный двор», возникшие до продажи доли (пункт 4.5 договора).

Расходы по заключению договора оплачивает Покупатель (пункт 6.4 договора).

Договор удостоверен Юзык Г.Н., нотариусом нотариального округа г. Мурманск Мурманской области, зарегистрирован в реестре за №3-1064.

В этот же день Березиной А.Ю. (Продавец) и Сурниным А.А. (Покупатель) также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рекламный двор плюс». Условия договоров идентичны. Договор удостоверен Юзык Г.Н., нотариусом нотариального округа г. Мурманск Мурманской области, зарегистрирован в реестре за №3-1061.

За совершение нотариальных действий по удостоверению договоров Сурнин А.А. уплатил 10 000 руб. (по 5 000 руб. за каждый), что подтверждается соответствующей справкой и отметками на договорах.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 10.07.2014 сведения об изменении состава участников ООО «Рекламный двор» и ООО «Рекламный двор плюс» внесены в ЕГРЮЛ 25.03.2014 государственные регистрационные номера записей 2145190041379 и 2145190041368 соответственно.

Претензией от 02.04.2014 (возвращена отправителю за истечением срока хранения) Сурнин А.А. предложил Березиной А.Ю., в связи с наличием у ООО «Рекламный двор» и ООО «Рекламный двор плюс» задолженности перед поставщиками услуг, по займу и по оплате налогов расторгнуть договоры и возвратить уплаченные за нотариальное оформление сделок денежные средства в сумме 14 200 руб.

В подтверждение факта наличия задолженности Сурниным А.А. представлены:

- по ООО «Рекламный двор» копии требования ГУ Управление Пенсионного фонда РФ в Ленинском округе г. Мурманска об уплате недоимки от 06.02.2014 №06103140014464, решения ГУ Управление Пенсионного фонда РФ в Ленинском округе г. Мурманска о взыскании страховых взносов №06103114ВД0002376 от 06.03.2014, требований ИФНС России по г. Мурманску об уплате недоимки №2992 от 27.03.2014, №4521 от 11.04.2014, №3564 от 16.05.2014, решения ИФНС России по г. Мурманску о взыскании налога за счет денежных средств №5585 от 28.04.2014, анализа счета 68.01 (НДФЛ) за 2013 год, 1 квартал 2014 года, счетов 68, 69 за январь-февраль 2014 года, оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.01 за январь-февраль 2014 года, счета ИП Кузнецова С.Е. №410 от 02.04.2014, акта сверки взаимных расчетов с ООО «Октябрьское ЖЭУ», договора займа от 23.10.2012, бухгалтерской отчетности субъектов малого предпринимательства за 2013 год (бухгалтерский баланс);

- по ООО «Рекламный двор плюс» копии требования ГУ Управление Пенсионного фонда РФ в Ленинском округе г. Мурманска об уплате недоимки от 28.05.2014 №06102140047395, требований ИФНС России по г. Мурманску №2995 от 27.03.2014, №4562 от 11.04.2014, решения ИФНС России по г. Мурманску о взыскании налога за счет денежных средств №5588 от 28.04.2014, анализа счета 68.01 (НДФЛ) за 2013 год, 1 квартал 2014 года, счетов 68, 69 за январь-февраль 2014 года, оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.01 за январь-февраль 2014 года, бухгалтерской отчетности субъектов малого предпринимательства за 2013 год (бухгалтерский баланс).

Кроме того, согласно письмам ИФНС России по г. Мурманску от 18.06.2014 размер чистых активов ООО «Рекламный двор» составил «-567 000 руб.», ООО «Рекламный двор плюс» - «-179 000 руб.»

Постановлением от 10.04.2014, утвержденным Врио начальника полиции УМВД России по городу Мурманску, в возбуждении уголовного дела в отношении гр. Березиной А.Ю., Березиной М.А. о совершении преступления, предусмотренного Особенной частью УК РФ (по факту совершения мошеннических действий, уклонения от уплаты налогов и/или сборов с организации) отказано в связи с отсутствием события состава преступления.

Постановлением от 19.08.2014, утвержденным Врио начальника полиции УМВД России по городу Мурманску, в возбуждении уголовного дела в отношении гр. Березиной А.Ю., Березиной М.А. о совершении преступления, предусмотренного статьей 159.4 УК РФ (по факту совершения мошеннических действий) отказано в связи с отсутствием события состава преступления.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Предметом сделок в данном случае являлись имущественные права в виде 100% доли участия в ООО «Рекламный двор», ООО «Рекламный двор плюс», содержание которых определено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти имущественные права были переданы истцу в объеме, согласованном договорами - имея намерение приобрести 100% доли участия в ООО «Рекламный двор» и ООО «Рекламный двор плюс», Сурнин А.А. приобрел именно эти имущественные права. Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих реализации истцом прав участника обществ, не представлено. Задолженность, возникшая в ходе хозяйственной деятельности юридических лиц, не препятствует осуществлению прав его участников на управление, следовательно, не относится к предмету оспариваемой сделки.

В договорах купли-продажи долей или в каких-либо иных документах, связанных с совершением сделок, дополнительные требования к финансовой устойчивости обществ не оговорены, предмет совершенных сделок соответствует тому, как он сформулирован в оспариваемых договорах.

Таким образом, как предмет, так и свойства предмета сделок соответствуют договорам.

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение