Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А42-4456/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

В пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 названного Информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки (характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны).

Ни из текста договоров, ни из каких-либо иных материалов дела не усматривается, что Березина А.Ю. вводила Сурнина А.А. в заблуждение относительно финансового положения обществ, уклонялась от предоставления или представляла недостоверные сведения об обществах, в том числе в части их налоговой и бухгалтерской отчетности.

Утверждение Сурнина А.А., что при совершении оспариваемых сделок истец не располагал достоверной информацией о качествах приобретаемого имущества (долей в уставном капитале) и что отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом) другой стороны в сделке, не доказано.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Участники сделки в данном случае являются контрагентами, обладающими равным объемом прав и обязанностей.

Вины Березиной А.Ю. в неполучении Сурниным А.А. полной информации о деятельности обществ не установлено.

При подписании указанных сделок Сурнин А.А. обладал правоспособностью, понимал значение своих действий и представлял их последствия. Никаких обстоятельств, свидетельствующих о вынужденности действий Сурнина А.А. по подписанию договоров, не установлено.

Заключение сделок с долями хозяйственных обществ, имеющих задолженность перед контрагентами и бюджетом, не запрещено, в связи с чем, само по себе наличие задолженности не является основанием для признания сделок недействительными, равно как и не является доказательством, подтверждающим наличие у ответчика умысла на введение истца в заблуждение с целью совершения сделок.

Со слов бывшего руководителя ООО «Рекламный двор» и ООО «Рекламный двор плюс» Березиной М.А. (показания отражены в постановлении от 19.08.2014 об отказе в возбуждении уголовного дела), информация об убыточности обществ и наличии долгов была доведена до сведения Сурнина А.А. до заключения оспариваемых договоров. Указанные обстоятельства Сурниным А.А. не опровергнуты.

Довод Сурнина А.А. об умышленном сокрытии от него информации опровергается как самими договорами купли-продажи (пункт 4.1), так и показаниями свидетеля: из показаний свидетеля Трубкиной О.А. следует, что Сурнину А.А. все запрошенные им для ознакомления и имевшиеся на дату ознакомления в обществах документы были предоставлены. Поскольку иных документов, кроме книг доходов и расходов, Сурнин А.А. не просил, такие документы ему не предоставлялись.

Утверждение истца, что он не обладал достаточными познаниями в бухгалтерском учете и финансовом анализе и не знал, что из книг доходов и расходов нельзя получить достаточно информации о финансово-хозяйственной деятельности обществ, правомерно отклонено судом первой инстанции.

Сурнин А.А. при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности не был лишен возможности затребовать у Березиной А.Ю. до подписания договоров дополнительные документы.

Доказательств предъявления таких требований к продавцу истцом не представлено. Кроме того, при том, что Сурнин А.А. намеревался приобрести имущество, обладающее особыми свойствами – доли в уставных капиталах хозяйственных обществ, в случае, если он считал, что имеющихся у него знаний недостаточно для оценки финансового состояния обществ и представленных ему документов, действуя добросовестно и разумно он мог привлечь соответствующего специалиста.

Кроме того, согласно показаниям свидетеля Трубкиной О.А. никаких вопросов в отношении финансового состояния обществ истец не задавал.

Учитывая изложенное, перечисленные выше доводы истца, как обоснованно учтено судом первой инстанции, могут свидетельствовать о его неосмотрительном самонадеянном поведении, но не об умысле Березиной А.Ю. на введение истца в заблуждение относительно предмета сделок и их свойств, сокрытие от него информации.

Следует отметить, что стоимость долей была определена по номиналу, что также свидетельствует о том, что стороны оспариваемых договоров руководствовались невысокой оценкой имущественного положения обществ.

Рассмотрев требование Сурнина А.А. о расторжении договоров, судом первой инстанции установлено.

В силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств существенного нарушения ответчиком условий договоров применительно к пункту 2 статьи 450 ГК РФ Сурнин А.А. не представил.

Доводы Сурнина А.А. о нарушении Березиной А.Ю. пункта 6.2 договоров, а также пункта 1 статьи 563 ГК РФ, пункта 2 статьи 561 ГК РФ правомерно отклонены судом первой инстанции как основанные на неправильном толковании и применении указанных норм.

В соответствии с пунктами 6.2 договоров передача документов (при необходимости) фиксируется сторонами актом приема-передачи. Между тем, обязательства по передаче долей покупателю Березиной А.Ю. исполнены, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Обстоятельства передачи Сурнину А.А. документов, относящихся к хозяйственной деятельности обществ, его учредительных документов, выданных обществам свидетельств и т.д., к исполнению продавцом обязательств по договорам купли-продажи, предметом которых являются доли в уставном капитале, не относятся.

Кроме того, указанные документы в силу положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежат передаче участникам общества; хранятся в обществе по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Учитывая изложенное, Сурнин А.А. не вправе был требовать от Березиной А.Ю. как от стороны договоров купли-продажи от 14.03.2014 - продавца долей (при том, что руководителем обществ являлось иное лицо) передачи перечисленных документов.

Ссылки истца на положения статей 561, 563 ГК РФ также обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанные статьи относятся к правоотношениям по купле-продаже предприятия, под которым в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 132 ГК РФ как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае в соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально удостоверенные договоры купли-продажи долей послужили основанием для перехода прав на доли от ответчика к истцу, для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о возникновении у истца прав на доли в уставном капитале ООО «Рекламный двор» и ООО «Рекламный двор плюс».

При таких обстоятельствах требование Сурнина А.А. о расторжении договоров удовлетворению не подлежало.

Сурниным А.А. заявлено также требование о взыскании с Березиной А.Ю. 12 000 руб. – причиненных убытков по заключению договоров купли-продажи.

Пунктами 1, 2 статьи 393 ГК РФ установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с частью 5 статьи 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Исходя из исковых требований с учетом статей 15, 393 ГК РФ, в предмет доказывания по делу входят: наступление вреда (фактическое причинение убытков) и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда и его вина, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности условий деликтной ответственности. При этом недоказанность хотя бы одного обстоятельства является основанием для отказа в иске.

Расходы в сумме 10 000 руб. являются расходами, связанными с нотариальным удостоверением договоров, бремя несения которых добровольно принято истцом при заключении договоров (пункт 6.4 договоров), в удовлетворении требований о расторжении договоров отказано.

Расходы в сумме 2 000 руб. являются государственной пошлиной, уплаченной ООО «Рекламный двор» и ООО «Рекламный двор плюс» за повторную выдачу свидетельств о постановке на учет в налоговом органе, копий уставов, свидетельств о регистрации юридического лица.

Как указывалось ранее, данные расходы не связаны с ненадлежащим исполнением Березиной А.Ю. обязательств по договорам от 14.03.2014. Кроме того, они понесены не истцом, а обществами. Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом юридического состава убытков, наличие которого является необходимым и единственным основанием возложения на конкретное лицо ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно не были приняты во внимание ссылка истца на обращения в УМВД России по Мурманской области о привлечении ответчицы к уголовной ответственности за мошенничество, по результатам которых были вынесены постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по ст. 159 УК РФ за отсутствием в деянии состава преступления и на протоколы допроса свидетеля, были предметом исследования суда первой инстанции, им была дана надлежащая оценка с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе. Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом первой инстанции доказательств.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области от 14.10.2014 по делу №  А42-4456/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина