Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу n А56-26800/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

законодательства о сделках с заинтересованностью»; пункты 30 – 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

На указанные постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ссылались истцы  в апелляционных жалобах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 5 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014г. № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течении срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001г. № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В суде первой инстанции ОАО «Кировский завод» заявило о пропуске срока исковой давности.

В исковом заявлении истцы сообщили, что об условиях оспариваемой сделки узнали в мае 2013 года в рамках исполнительного производства по делу № А56-66055/2011.

Пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах определено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно пункту 7.3. Устава Общества к компетенции общего собрания относится утверждение годовых отчетов.

В годовых отчетах за 2011 и 2012 годы указан размер вознаграждения, выплаченный генеральному директору за год. Истцы имели возможность получить необходимую информацию из материалов годового отчета. Кроме того, согласно акту приема-передачи документов от 12.04.2013г. (т.1 л.д. 171) представителю истцов Фролову П.В. переданы материалы по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод», которое должно было состояться 26.04.2013г.

Таким образом, ссылка истцов на то, что о размере заработной платы генерального директора они узнали только в мае 2013г. является необоснованной и противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Исковое заявление подано в суд 28.04.2014г. Установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности истек.

У суда первой инстанции, не имелось оснований для удовлетворения исковых требований.

В суде первой инстанции представитель ЗАО «Регистроникс» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» Жолнеровский Д.Л. (доверенности от 20.10.2013г.) заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - ЗАО «Дорога».

Суд первой инстанции протокольным определением от 22.09.2014г. отказал в удовлетворении ходатайства.

В апелляционной жалобе, поданной совместно ОАО «Балтийский эмиссионный союз» и ЗАО «Дорога», ее податели ссылаются на необоснованность такого отказа. В апелляционной жалобе сделана ссылка на ходатайство ЗАО «Дорога» о вступлении в дело в качестве третьего лица. В материалах дела такое ходатайство отсутствует. Представитель ЗАО «Дорога» пояснил, что такое ходатайство в суд первой инстанции не подавал.

В соответствии с пунктами 1, 3.1. статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Поскольку ЗАО «Дорога» не обращалась в суд первой инстанции с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения требований ОАО «Балтийский эмиссионный союз» и ЗАО «Дорога».

Суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и в связи с отсутствием достаточных, относимых, допустимых доказательств доводов истцов, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.12.2014г. по делу №  А56-26800/2014  оставить без изменения, апелляционные жалобы – ЗАО «Регистроникс», ОАО «Балтийский эмиссионный союз», ЗАО «ДОРОГА» без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян

Я.Г. Смирнова