Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2013 по делу n А56-52094/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

с п. 9.1 устава ООО «Выборгэнергоинвест» годовое общее собрание участников проводится один раз в год.

В связи с тем, что договор займа №11-З/10 от 18.10.2010 был заключен в 2010 году, а денежные средства по нему были перечислены 18.10.2010 платежным поручением №361, истец должен был узнать о заключении ООО «Выборгэнергоинвест» данной сделки не позднее даты общего собрания по  итогам 2010 года.

В целях применения срока исковой давности, как полагает апелляционный суд, необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для ее недействительности. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Системный анализ норм Гражданского кодекса РФ (ст.ст. 2, 9, 53, 91, 181) и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.ст. 8, 9, 28, 32, 33, 34, 35, 36, 43, 45, 46, 50 и др.) позволяет суду сделать вывод о том, что участники общества с ограниченной ответственностью должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение, как посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, так и путем участия в управлении делами общества, в частности по участию в собраниях участников общества и инициацией проведения внеочередных собраний.

Очередные (ежегодные) собрания обществ с ограниченной ответственностью, согласно статье 34 ФЗ об ООО должны проводиться не позднее истечения четырех месяцев по окончании финансового года, который, по общему правилу, оканчивается 31 декабря соответствующего года. Таким образом, ежегодное собрание участников общества должно проводиться не позднее апреля месяца последующего года. В свою очередь, участники общества вправе, помимо ежегодных собраний, получать текущую информацию о деятельности общества, ставить в любое время вопросы об обеспечении ознакомления с документацией общества, инициировать проведение внеочередных собраний, аудиторских проверок. Самоустранение участника общества от реализации своих прав по управлению делами общества само по себе не может служить основанием для постановки вывода о том, что участник общества только при инициации каких-либо судебных процедур, обусловленных, в частности, предъявлением исков к обществу, может узнать о нарушении своих прав корпоративного контроля за деятельностью общества.

Из материалов дела усматривается, что с иском по настоящему делу ООО «Союз» обратилось в арбитражный суд первой инстанции только 29.08.2012, тогда как оспариваемая сделка с участием ООО «Выборгэнергоинвест» была совершена в октябре 2010 года. Кроме того, данная сделка, наряду с рядом других сделок сходного характера, была связана с получением обществом заемных средств, которые были задействованы обществом в реализацию инвестиционного проекта на территории Выборгского района Ленинградской области по реконструкции объектов теплоснабжения. Указанный проект, действительно, носил долгосрочный характер,  в рамках разработанной еще в 2008 году инвестиционной программы по реконструкции выделенной системы теплоснабжения Выборгского района Ленинградской области, соглашение о реализации которой подписывалось с органами муниципального образования данного района в июне 2007 года. Одним из источников финансирования названного проекта являлись заемные средства, в частности средства, предоставляемые ЗАО «Газэнергопром-Инвест», что указывалось в самой программе. Предоставление одним из участников общества денежных средств  обществу предопределило возможность приобретения самим обществом активов, которые в дальнейшем могут быть использованы для извлечения доходов. Условия предоставления займа не носили кабальный характер, напротив, договором была предусмотрена лояльная процентная  ставка.

Апелляционный суд полагает, что об участии ООО «Выборгэнергоинвест» в вышеназванной инвестиционной программе могло и должно было быть известно по существу всем участникам данного общества, поскольку данное участие носило для общества значимый производственный характер, что предопределяло возможные расходы и затраты и необходимость согласования определенных договорных обязательств. Все участники указанного общества в период его деятельности имели правовые возможности для реализации своих прав на управление делами общества, независимо от количества голосов и долей. Ссылки истца на то, что собрания в обществе не проводились (при отсутствии тому должных доказательств), либо истец в них не принимал участия, не снимает с истца ответственности по вопросу своевременного получения информации о деятельности общества и не может, по мнению апелляционного суда, служить основанием для отказа в применении сроков давности в отношении сделок оспоримого характера.   

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд признает решение подлежащим отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в иске в полном объеме, в связи с отсутствием обстоятельств нанесения убытков обществу, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине по иску относятся на истца и возмещению не подлежат.

Расходы ответчика, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, подлежат возмещению за счет истца в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2012 по делу № А56-52094/2012 отменить.

Принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Союз» (ОГРН 1044700872941, 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, Выборг г, Крепостная ул, 41) в пользу закрытого акционерного общества «Газэнергопром-Инвест» (ОГРН 5077746893054, 125315, Москва г, Ленинградский пр-кт, 68) 2000 руб. в счет возмещения судебных расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.  

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева

 Л.С. Копылова