Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2013 по делу n А56-5256/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 сентября 2013 года

Дело №А56-5256/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     26 августа 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 сентября 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Егоровой А.П.

при участии: 

от истца: представителя Пантелеевой Г.В. по доверенности от 07.03.2012,

от ответчиков: от 1) – представителя  Цепова Г.В. по доверенности от 29.06.2012, от 2) – не явился, извещен,

от 3-х лиц: от 1) – представителя Цепова Г.В. по доверенности от 18.09.2012, от 2) – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-16983/2013, 13АП-16982/2013)  Холмовой Л.Ф., Городничина А.Л.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2013 по делу № А56-5256/2012 (судья Покровский С.С.), принятое по иску  Ляпина С.А.

к 1) Холмовой Л.Ф., 2) ООО «Консалтинговая группа «Балтика» 3-е лицо: 1) Городничин А.Л., 2) Финогенова А.В. о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества

установил:

 Ляпин Сергей Анатольевич, являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Балтика» (191186, Санкт-Петербург, Миллионная ул., д. 11, лит. А, пом. 13Н,   ОГРН 1027809239413, далее - Общество, ООО «Консалтинговая группа «Балтика») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Холмовой Ларисе Федоровне и Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Балтика» о признании недействительным договора от 19.08.2010 купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 134, квартира 4, заключенного между ООО «Консалтинговая группа «Балтика» (продавец) и гражданкой Холмовой Л.Ф. (покупатель) (далее также -  договор купли-продажи квартиры). 

При принятии иска к производству по ходатайству истца арбитражным судом первой инстанции были приняты обеспечительные меры и определением от 24.02.2012 установлен запрет Управлению Россрестра по Санкт-Петербургу производить в отношении спорной квартиры любые регистрационные действия.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.06.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2012, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2013 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 19.10.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При этом суд кассационной инстанции посчитал, что судебные акты приняты о правах и обязанностях супруга ответчицы - Городничина А.Л., который не был привлечен к участию в деле, и указал на необходимость решить вопрос о привлечении названного лица к участию в деле и принять судебный акт с учетом его доводов и возражений, а также всей совокупности доказательств по делу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2013 было отказано в привлечении Городничина Александра в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 04.06.2013 определение суда первой инстанции было отменено, Городничин Александр Леонидович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

В заседании суда 24.06.2013 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований нотариуса Финогенову Аллу Владимировну.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2013 иск участника ООО «Консалтинговая группа «Балтика» Ляпина С.А. удовлетворен полностью.

Холмовой Л.Ф. и третьим лицом Городничиным А.Л. были поданы апелляционные жалобы. В обоснование своих доводов о неправомерности судебного акта апеллянты указывают на следующие обстоятельства. 

Судом первой инстанции при вынесении решения были нарушены нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающие презумпцию добросовестности контрагента общества по сделке, совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Холмова Л.Ф.,  не могла и не должна была знать о том, что договор купли-продажи квартиры, возможно, был заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Холмова Л.Ф. соблюла все необходимые требования разумности и осмотрительности, которые требуются от обычного участника гражданского оборота, а именно: обратилась за нотариальным оформлением договора купли-продажи квартиры, совершила сделку при посредничестве агентства недвижимости,  право собственности на квартиру было зарегистрировано в ЕГРП,  оплата за квартиру была передана генеральному директору ООО «Консалтинговая группа «Балтика» Богдановой М.В., предъявившей оригинал протокола о ее избрании на данную должность нотариусу, сведения о Богдановой М.В. как о генеральном директоре Общества были внесены в ЕГРЮЛ. Квартира  была принята от продавца по акту приема-передачи  от 27.09.2010 свободной от имущества ООО «Консалтинговая группа «Балтика», после приемки квартиры Холмова Л.Ф. открыто и добросовестно осуществляла владение данной квартирой, в том числе несла  расходы по оплате коммунальных услуг.

Истцом не было доказано, что Богданова М.В., действовавшая от имени ООО «Консалтинговая группа «Балтика», сведения о которой были внесены в ЕГРЮЛ как о генеральном директоре Общества, не имела надлежащих полномочий на заключение договора купли-продажи квартиры.

Решение общего собрания участников ООО «Консалтинговая группа Балтика» № 18 от 16.08.2010, которым данная сделка была одобрена Ляпиным С.А., в установленном законом  порядке оспорено не было.

Судом первой инстанции не была дана оценка тому факту, что полномочия Богдановой М.В. как генерального директора ООО «Консалтинговая группа Балтика» основаны на решении внеочередного общего собрания участников Общества от  09.08.2010 №12, а Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 по делу № А56-5786/2012 в иске Ляпину С.А. о признании недействительным решения общего собрания ООО «Консалтинговая группа «Балтика» от 09.08.2010 отказано.

Судом первой инстанции  неправомерно было оценено в качестве доказательства экспертное заключение от 27.08.2012 № 217, выполненное в рамках дела № А56-5786/2012, в котором Холмова Л.Ф. не принимала участия. Кроме того, выводы эксперта имеют вероятностный характер. Факт фальсификации протокола  № 12 от 09.08.2010 не доказан материалами дела.

Суд первой инстанции неправомерно не применил срок исковой давности, о пропуске которого заявила  Холмова Л.Ф.

 Доводы третьего лица Городничина А.Л., изложенные в апелляционной жалобе, совпадают с доводами Холмовой Л.Ф. При этом Городничин А.Л. указывает, что поскольку квартира находится в общей совместной собственности супругов, то он имеет собственный правовой интерес в данном споре, вывод суда первой инстанции об отсутствии у него собственного правового интереса,  Городничин А.Л. считает ошибочным.

Нотариус Финогенова Алла Владимировна в отзыве от 22.08.2013 на апелляционные жалобы Холмовой Л.Ф., Городничина А.Л.  указала, что решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене, поскольку вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. 

Истец С.А. Ляпин в своем отзыве просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу оставить без изменения, а апелляционные жалобы Холмовой Л.Ф. и Городничина А.Л. без удовлетворения. 

В судебном заседании  представитель ответчика Холмовой Л.Ф. и третьего лица  Городничина А.Л.  ходатайствовал о снятии принятых судом первой инстанции обеспечительных мер,  поддержал  доводы  поданных  Холмовой Л.Ф. и Городничиным А.Л. апелляционных жалоб.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, что привело к принятию неправильного судебного акта.

По существу спора судом установлено следующее.

Между Обществом и Холмовой Л.Ф. был заключен договор купли-продажи от 19.08.2010 в отношении недвижимого  имущества - квартиры № 4 в доме № 134 по Невскому проспекту в г. Санкт-Петербурге, общей площадью 117,12 кв.м., условный номер 177398, стоимостью 7 500 000 руб.

Переход права собственности к Холмовой Л.Ф. зарегистрирован в  Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.09.2010. Названная квартира передана покупателю по акту приема-передачи от 27.09.2010.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи является недействительной  сделкой, поскольку заключен от имени Общества неуполномоченным лицом, а также на то, что совершенная сделка являлась крупной и не получила одобрения общим собранием Общества, Ляпин С.А., являющийся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 99 %, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд полагает, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2013 подлежит отмене,  а апелляционная жалоба удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела доказано, что другая сторона по сделке не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи квартиры был оформлен сторонами по сделке нотариально. Как пояснила нотариус Финогенова А.В., для нотариального удостоверения договора купли-продажи квартиры со стороны продавца ей были предоставлены оригинал протокола № 18 внеочередного общего собрания участников ООО «Консалтинговая группа «Балтика» от 16.08.2010, которым данная сделка была одобрена, а также оригинал протокола № 12 внеочередного общего собрания участников ООО «Консалтинговая группа «Балтика»  от 09.08.2010, на котором Богданова М.В. была избрана генеральным директором. Кроме того, сведения о Богдановой М.В., как о генеральном директоре ООО «Консалтинговая группа «Блатика», были подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

Нотариус Финогенова А.В., в суде пояснила также, что Холмова Л.Ф., обратившись за нотариальным оформлением договора купли-продажи квартиры, приняла дополнительные меры осмотрительности по сравнению с теми, которые требуются от обычного субъекта гражданского оборота. Для нотариального удостоверения договора купли-продажи квартиры ей были предоставлены оригинал протокола общего собрания ООО «Консалтинговая группа «Балтика» № 18 от 16.08.2010, которым данная сделка была одобрена, а также оригинал протокола № 12 внеочередного общего собрания участников ООО «Консалтинговая группа «Балтика»  от 09.08.2010, на котором Богданова М.В. была избрана генеральным директором. Кроме того, сведения о Богдановой М.В., как о генеральном директоре, ООО «Консалтинговая группа «Блатика», были подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ. Никаких подозрений относительно отсутствия у Богдановой М.В. полномочий у нотариуса Финогеновой А.В. не возникло. 

В материалы дела предоставлена копия справки ООО «Консалтинговая группа «Балтика» (т. 4 л.д. 30) за подписью генерального директора Общества М.В. Богдановой, адресованной в Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, согласно которой сделка произведена в соответствии с действующим уставом Общества и статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.  

Кроме того, материалами дела установлено, что квартира была принята Холмовой Л.Ф. по акту приема-передачи свободной от имущества ООО «Консалтинговая группа «Балтика» и иных лиц. Договор аренды помещения           № 2803-2 от 29.03.2010, заключенный между Обществом (арендодатель), и ООО «Агентство недвижимости «Адреса» (арендатор), был расторгнут до передачи квартиры Холмовой Л.Ф., арендатор был осведомлен о предстоящей продаже квартиры. После приемки квартиры Холмова Л.Ф. открыто и добросовестно осуществляла владение данной квартирой, в том числе несла  расходы по оплате коммунальных услуг. Данные обстоятельства подтверждены письменными доказательствами (т. 5, л.д. 148-162), а также свидетельскими показаниями Шевчук Н.А. Доказательств несения расходов по оплате коммунальных услуг и осуществлению иных расходов по содержанию квартиры ООО «Консалтинговая группа «Балтика», а также иных доказательств осуществления права собственности на квартиру Обществом после передачи  квартиры Холмовой Л.Ф. в материалах дела не имеется.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности участников гражданского оборота.  С учетом вышеизложенного, апелляционный суд находит обоснованным довод Холмовой Л.Ф. о том, что  при заключении договора купли-продажи квартиры Холмова Л.Ф. соблюла все требования разумности и осмотрительности, которые требуются от добросовестного участника гражданского оборота. Доводы  истца Ляпина С.А. о том, что при заключении договора купли-продажи квартиры Холмова Л.Ф. действовала недобросовестно, могла знать и знала, что сделка порочна и может быть признана недействительной в судебном порядке, не подтверждаются материалами дела.

Также апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта отсутствия одобрения общим собранием Общества договора купли-продажи квартиры  как