Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу n А44-3211/2009. Изменить решение

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 апреля 2010 года

    г. Вологда

           Дело № А44-3211/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2010.

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2010.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Носач Е.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

         при участии от Федерального агентства по управлению государственным имуществом Коршикова П.С. по доверенности от 17.08.2009 № ЮП-03/20616, от открытого акционерного общества «Федеральный центр логистики» Ивановой С.Ю. по доверенности от 16.09.2009 № 11940 и Кулешова В.М. по доверенности от 17.10.2009, от общества с ограниченной ответственностью «Парк Инвест» Станкевича А.В. по доверенности от 16.04.2010, от общества с ограниченной ответственностью «Центр правового и делового консалтинга» Борисовой Н.Н. по доверенности от 31.07.2009,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центр правового и делового консалтинга» и общества с ограниченной ответственностью «Парк Инвест» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09 февраля 2010 года по делу № А44-3211/2009 (судья Бестужева Г.М., арбитражные заседатели Романова Е.В. и Гуляев В.Б.),

у с т а н о в и л :

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – Агентство) и открытое акционерное общество «Федеральный центр логистики» (далее - ОАО «Федеральный центр логистики») обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Парк Инвест» (далее - ООО «Парк Инвест») и обществу с ограниченной ответственностью «Центр правового и делового консалтинга» (далее – ООО «Центр правового и делового консалтинга») о признании недействительными (ничтожными):

договора от 11.04.2008 № ДА-01/08-Н аренды здания гостиницы заключенного ОАО «Федеральный центр логистики» и ООО «Парк Инвест»;

договора от 07.05.2008 № 02-ДСА/0807 субаренды здания гостиницы заключенного ООО «Парк Инвест» и ООО «Центр правового и делового консалтинга»;

договора от 20.05.2008 № КП-205 купли-продажи движимого имущества, необходимого для эксплуатации гостиницы, заключенного ОАО «Федеральный центр логистики» и ООО «Центр правового и делового консалтинга»,

и о применении последствий недействительности указанных ничтожных сделок:

взыскать с ООО «Парк Инвест» в пользу ОАО «Федеральный центр логистики» 11 967 198 руб. 84 коп. возмещения стоимости пользования гостиничным комплексом и 465 016 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2009 по 30.06.2009;

обязать ООО «Центр правового и делового консалтинга» освободить  здание с подвалом гостиницы «Береста» из чужого незаконного владения  и передать его ОАО «Федеральный центр логистики»;

обязать ООО «Центр правового и делового консалтинга» передать              ОАО «Федеральный центр логистики» движимое имущество согласно прилагаемому перечню движимого имущества к договору купли-продажи от 20.05.2008 № КП-205;

взыскать с ООО «Центр правового и делового консалтинга»                     1 488 506 руб. 91 коп. в возмещение стоимости не подлежащих возврату продуктов питания и зачесть указанную сумму в счет суммы, подлежащей взысканию с ОАО «Федеральный центр логистики» при применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.05.2008                  № КП-205.

Определением от 24.09.2009 к рассмотрению дела в качестве арбитражных заседателей судом привлечены Романова Елена Владимировна и Гуляев Виталий Борисович.

В процессе рассмотрения дела истцы неоднократно уточняли  исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок и сформулировали их окончательно в следующей редакции:

возвратить здание гостиницы из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ));

обязать ООО «Центр правового и делового консалтинга» передать     ОАО «Федеральный центр логистики» приобретенное по договору от 20.05.2008 № КП-205 движимое имущество, товар (статья 167 ГК РФ);

взыскать с ООО «Парк Инвест» в пользу ОАО «Федеральный центр логистики» 36 669 840 руб. 71 коп. неосновательного обогащения за период  со 02.06.2008 по 09.02.2010 и 1 533 319 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.01.2009 по 16.12.2009.

Решением от 09 февраля 2010 года исковые требования удовлетворены,  судом признаны недействительными договор аренды недвижимого имущества от 11.04.2008 № ДА-01/08-Н, договор субаренды от 07.05.2008 № 02-ДСА/0807 и договор купли-продажи от 20.05.2008 № КП-205, применены последствия недействительности сделок, а именно, ООО «Центр правового и делового консалтинга» обязано в месячный срок со дня вынесения решения  освободить и передать ОАО «Федеральный центр логистики» здание гостиницы с подвалом, а также движимое имущество согласно перечню, являющемуся неотъемлемой частью договора от 20.05.2008 № КП-205;  с ОАО «Федеральный центр логистики» взыскано в пользу ООО «Центр правового и делового консалтинга» 12 015 773 руб. 09 коп. выкупной стоимости движимого имущества; а также признаны недействительными записи о государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним договора аренды от 11.04.2008 № ДА-01/08-Н и договора субаренды от 07.05.2008 № 02-ДСА/0807.  Кроме того, с ООО «Парк Инвест» взыскано в пользу ОАО «Федеральный центр логистики»                  36 669 840 руб. 71 коп. неосновательного обогащения и 1 533 319 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

 ООО «Центр правового и делового консалтинга»  и  ООО «Парк Инвест» с решением суда не согласились, обратились с апелляционными жалобами.

ООО «Центр правового и делового консалтинга» в жалобе просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт. Полагает, что истцами пропущен срок исковой давности для обращения с данным иском. Ответчик не согласен с выводом суда о взаимосвязи договора аренды от 11.04.2008 № ДА-01/08-Н и договора купли-продажи от 20.05.2009 № КП-205. Полагает, что истцом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие кабальность вышеуказанного договора аренды, а также свидетельствующие о нарушении ответчиками требований законодательства или злоупотреблений правами, повлиявших на установление справедливой цены за аренду объекта и на покупку движимого имущества. Полагает, что суд необоснованно принял в качестве надлежащего доказательства Отчет об оценке стоимости здания № 04-2009, поскольку он не соответствует требованиям, предъявляемым к подобному рода документам.

ООО «Парк Инвест» в жалобе и в дополнении к ней просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт злоупотребления своими правами либо намерение Арендатора причинить вред Арендодателю. Полагает, что злоупотребление генеральным директором организации Арендодателя предоставленными полномочиями может служить основанием для привлечения его к ответственности в силу статьи 53 ГК РФ, но не основанием для признания недействительной сделки, заключенной им от имени юридического лица с Арендатором. Заявляет, что истцами в обоснование заявленных требований, не представлено доказательств того, что предполагаемым причинителем вреда использовано право злонамеренно, с целью нанести вред контрагенту по договору аренды.  Кроме того, указывает, что при вынесении решения суд неправильно истолковал норму закона (статью 10  ГК РФ) и не применил статью 421 ГК РФ;  суд не обосновал, что по настоящему делу имела место кабальная сделка и не исследовал вопрос, имелась ли у истца реальная возможность передать имущество в аренду на более выгодных условиях; суд неправильно квалифицировал требования истцов, удовлетворяя заявление об истребовании имущества, применил норму статьи 167 ГК РФ; при вынесении решения суд вышел за пределы исковых требований, поскольку требование о признании недействительными записей о государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, истцами не заявлялось.

Представитель ООО «Центр правового и делового консалтинга» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в своей жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Центр правового и делового консалтинга» в отзыве на апелляционную жалобу ООО «Парк Инвест» и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции, с доводами, изложенными в жалобе              ООО «Парк Инвест» и в дополнении к ней, согласны.

Представитель ООО «Парк Инвест» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе и в дополнении к ней, просит решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, привлечь к участию в деле Управление Федеральной регистрационной службы по Новгородской области и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. С доводами, изложенными в жалобе ООО «Центр правового и делового консалтинга», согласен.

Агентство и ОАО «Федеральный центр логистики» в отзывах на апелляционные жалобы ООО «Центр правового и делового консалтинга»  и  ООО «Парк Инвест» и  на дополнение к жалобе ООО «Парк Инвест», а также их представители в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобах, не согласились, но считают, что решение суда подлежит изменению в части расширения мотивировочной части решения и исключения пункта 4 из резолютивной части решения, в остальном просят решение оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Центр правового и делового консалтинга» и ООО «Парк Инвест» - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб,  заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит апелляционные жалобы ООО «Центр правового и делового консалтинга» и ООО «Парк Инвест» - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на основании передаточного акта подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия «Федеральный центр логистики», утвержденного Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по городу Москве от 29.12.2006,               ОАО «Федеральный центр логистики» принадлежит на праве собственности здание гостиницы «Береста», назначение: нежилое, 6-этажное, общая площадь 15 760 кв. метра, инв. № 4900, лит. А, по адресу: город Великий Новгород, улица Студенческая, дом 2, кадастровый (или условный) номер 53:23:7300300:0022:18999, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.03.2007 сделана запись регистрации № 53-53-12/002/2007-106.

Земельный участок, на котором расположено здание гостиницы «Береста», в соответствии с договором аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности от 16.02.2007 № 53, передано Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Новгородской области (Арендодатель)                   ОАО «Федеральный центр логистики» (Арендатор) на основании распоряжения от 16.02.2007 № 75-р, сроком действия до 27.10.2055.

ОАО «Федеральный центр логистики» (Арендодатель) и ООО «Парк Инвест» (Арендатор) 11.04.2008 заключили договор аренды недвижимого имущества № ДА-01/08-Н, по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество - нежилое 6-этажное здание гостиницы «Береста» с подвалом, площадью 15 760,6 кв.метра, инв. № 4900, лит. А, кадастровый (или условный) номер 53:23:7300300:0022:18999, расположенному по адресу: город Великий Новгород, улица Студенческая,  дом 2. 

Срок  действия договора аренды сторонами установлен – с даты его государственной регистрации до 31.12.2057 (49 лет).

В свою очередь, ООО «Парк Инвест» (Арендатор) и ООО «Центр правового и делового консалтинга» (Субарендатор) 07.05.2008 заключили договор субаренды № 02-ДСА/08 указанного выше здания гостиницы «Береста» с подвалом.

Срок действия договора субаренды сторонами определен – с 07.05.2008 по 31.12.2056.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.05.2009 № 01/011/2009-892 договор аренды в пользу ООО «Парк Инвест» зарегистрирован 06.05.2008 (регистрация № 53-53-12/012/2008-632) сроком с 06.05.2008 по 31.12.2057, договор аренды в пользу ООО «Центр правового и делового консалтинга» зарегистрирован 14.05.2008 (регистрация № 53-53-12/013/2008-180) сроком с 07.05.2008 по 31.12.2056.

Кроме того, по договору купли-продажи от 20.05.2008 № КП-205, заключенному ОАО «Федеральный центр логистики» (Продавец) и                         ООО «Центр правового и делового консалтинга» (Покупатель), Продавец обязуется передать в собственность Покупателя движимое имущество: материалы и оборудование, необходимое для эксплуатации гостиницы «Береста», - фактически находящееся по адресу: город Великий Новгород, улица Студенческая, дом 2, по перечню, приведенному в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, а Покупатель – принять имущество и оплатить за него установленную договором цену.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи общая стоимость имущества определяется сторонами в актах приема-передачи.

В соответствии с актом приема-передачи от 02.06.2008 Продавец передал, а Покупатель принял в собственность движимое имущество, фактически находящееся по адресу:  город Великий Новгород, улица Студенческая,  дом 2, на общую сумму 13 504 280 руб. 65 коп., расчеты между сторонами произведены полностью, претензий стороны друг к другу не имеют.

Истцы, ссылаясь при заключении договора аренды от 11.04.2008                     № ДА-01/08-Н на нарушение статьи 611, пунктов 1 и 2 статьи 615, статьи 622 ГК РФ, а при заключении договора купли-продажи от 20.05.2008 № КП-205 на нарушения статей 133 и 134 ГК РФ, обратились с иском в арбитражный суд о признании сделок:  договора аренды от 11.04.2008 № ДА-01/08-Н, договора субаренды от 07.05.2008 № 02-ДСА/08 и договора купли-продажи движимого имущества от 20.05.2008 № КП-205 недействительными по основаниям, предусмотренными статьями