Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по делу n А05-20720/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 июня 2010 года

г. Вологда

Дело № А05-20720/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-Ухта» Ланского И.Б. по доверенности от 01.01.2010 № 90, от общества с ограниченной ответственностью «Полюс» Одишария С.И. по доверенности от 11.06.2010, от индивидуального предпринимателя Виноградова Валерия Владимировича Одишария С.И. по доверенности от 02.02.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-Ухта» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 марта 2010 года по делу № А05-20720/2009 (судья Шапран Е.Б.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-Ухта» (далее – ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полюс» (далее – ООО «Полюс») о признании недействительными предварительного договора аренды комплекса зданий от 25.01.2008            № 46-08-КМТР, договора аренды комплекса зданий от 01.03.2008               № 46-08-КМТР и применении последствий недействительности вышеуказанных договоров, а также договора аренды от 01.01.2009              № 47-09-КМТР, в виде возложения обязанности на ответчика вернуть полученные по указанным сделкам денежные средства в сумме 13 976 941 руб. 30 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен индивидуальный предприниматель Виноградов Валерий Владимирович, который заявил самостоятельные требования о взыскании с ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» неосновательного обогащения за пользование имуществом за период с 01.02.2008 по 30.04.2009 в сумме 19 406 000 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 16 марта 2010 года признан недействительным договор аренды комплекса зданий от 01.03.2008 № 46-08-КМТР, заключенный ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» и ООО «Полюс». В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» в пользу предпринимателя взыскано 4 500 000 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении требований в остальной части отказано. С ООО «Полюс» в пользу ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» взыскано 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине по иску. С ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» в пользу предпринимателя взыскано 27 833 руб. 41 коп. госпошлины по иску.

ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить в части отказа в применении последствий недействительности спорных сделок, в части удовлетворения требования в пользу предпринимателя, в части отказа о взыскании с ООО «Полюс» пеней и госпошлины, и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом неправильно применены нормы материального права и неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Считает, что в решении суда имеются противоречия, а именно: суд установил недействительность сделок по аренде имущества и одновременно при расчете стоимости пользования имуществом, подлежащей возмещению, а также при расчете неосновательного обогащения, применил условия договоров аренды о размере арендной платы, фактически признанных недействительными. Полагает, что условия договоров аренды в части размера арендной платы не применимы ввиду недействительности указанных сделок, и суду следовало руководствоваться положениями пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) либо исходя из среднего размера арендной платы за аналогичное имущество в Ненецком автономном округе, существовавшего на спорный период. Также податель жалобы не согласен с отказом во взыскании пеней и госпошлины.

Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда изменить в части взыскания неосновательного обогащения, и просил взыскать с истца неосновательное обогащение в сумме 965 517 руб. 17 коп., а также судебные расходы по проезду и проживанию представителя в размере 20 760 руб. 60 коп. Считает, что суд необоснованно уменьшил неосновательное обогащение до 465 517 руб. 17 коп., поскольку не учел тот факт, что регистрация права собственности предпринимателя на имущество состоялась 21.02.2008. Также неправомерно судом исключены следующие доказательства: признание истцом пользования имуществом с 01.02.2008; акт от 29.02.2008 № 3; счет-фактура от 29.02.2008 № 3 на сумму 1 500 000 руб., платежное поручение и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда изменить. Пояснил, что контррасчет и доказательства другой цены (размера арендной платы) в суд не представлял, полагает, что суд должен был самостоятельно затребовать в органах статистики данные сведения. При заключении договоров аренды истец был согласен с их условиями. Комплекс зданий по акту приема-передачи приняли от ООО «Полюс» 01.03.2008.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Полюс» и третьего лица возражал против пересмотра решения суда только в обжалуемой истцом части, поддержал доводы, изложенные в отзыве индивидуального предпринимателя Виноградова В.В. Отказался от требований о взыскании судебных расходов, пояснил, что с данным ходатайством обратиться в суд первой инстанции.

С учетом того, что решение суда первой инстанции оспаривается ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» частично (в части отказа в применении последствий недействительности спорных сделок, в части удовлетворения требования в пользу предпринимателя, в части отказа о взыскании с ООО «Полюс» пеней и госпошлины), а представителем ООО «Полюс» и третьего лица заявлены возражения против рассмотрения решения суда первой инстанции только в указанной части, арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ при наличии возражений лиц, участвующих в деле, проверил законность и обоснованность решения суда первой инстанции в полном объеме.

Заслушав объяснения представителей ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта», ООО «Полюс» и предпринимателя, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 25.01.2008 ООО «Полюс» и ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» заключили предварительный договор аренды № 46-08-КМТР, согласно которому договорились заключить в будущем договор аренды, предусматривающий, что ООО «Полюс» предоставит, а ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» примет в аренду комплекс зданий из 26 объектов, находящихся по адресу: Архангельская область, район долины «Северная Рица».

ООО «Полюс» и ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» 01.03.2008 заключили договор аренды комплекса зданий № 46-08-КМТР, в соответствии с которым ООО «Полюс» (арендодатель) передает, а ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» принимает в аренду комплекс зданий, состоящий из 13 объектов, находящихся по адресу: Архангельская область, район долины «Северная Рица», для использования по назначению - под базу отдыха.

По акту приема-передачи от 01.03.2008 ООО «Полюс» передало, а ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» приняло в аренду 13 зданий базы отдыха «Северная Рица» (здания спальных корпусов, домов для проживания, бани-прачечной, столовой, дом медика, туалеты).

Согласно пункту 1.2 договор аренды от 01.03.2008 заключается на срок до 31.12.2008.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что арендная плата устанавливается из расчета 1 500 000 руб. за календарный месяц. Арендатор оплачивает 750 000 руб. до 5-го числа текущего месяца. Оставшиеся 750 000 руб. арендатор оплачивает до 15-го числа текущего месяца.

Дополнительным соглашением от 01.09.2008 № 1 истец и ответчик внесли изменения в пункт 3.1 договора, установив, что арендная плата по договору определяется из расчета 350 руб. за проживание одного человека в сутки и фактического количества проживающих в месяц человек. При этом арендодатель ежемесячно до 5-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем фактического проживания, направляет арендатору акт приема-сдачи услуг, который должен содержать сведения о количестве человек, фактически проживавших за отчетный период. Арендатор оплачивает арендную плату в течение 10 банковских дней с момента получения счета и акта приема-сдачи услуг.

ООО «Полюс» и ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» 01.01.2009 заключен новый договор аренды № 47-09-КМТР тех же 13 объектов базы отдыха «Северная Рица» на срок до 30.11.2009.

Пунктом 3.1 договора аренды от 01.01.2009 определено, что арендная плата устанавливается из расчета 1 600 000 руб. за календарный месяц с учетом проживания не более 170 человек. При численности свыше 170 человек между сторонами заключается дополнительное соглашение. Арендатор оплачивает 800 000 руб. до 5-го числа текущего месяца. Оставшиеся 800 000 руб. арендатор оплачивает до 15-го числа текущего месяца.

Договор аренды от 01.01.2009 расторгнут 30.04.2009 сторонами досрочно.

Из материалов дела следует, что собственником объектов базы отдыха «Северная Рица» является предприниматель.

По договору купли-продажи от 09.01.2008 предприниматель приобрел у открытого акционерного общества «Быт» недвижимое имущество - 15 зданий детского оздоровительного лагеря «Северная Рица», расположенных по адресу: Архангельская область, г. Новодвинск.

Передача имущества, приобретенного предпринимателем по договору купли-продажи от 09.01.2008, произведена по акту приема-передачи от 21.01.2008.

Право собственности на приобретенное имущество зарегистрировано 21.02.2008, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности и штампами о регистрации перехода права собственности на договоре купли-продажи.

Предпринимателем и ООО «Полюс» 15.01.2008 подписан договор, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого предприниматель (именуемый по договору Собственник) передает ООО «Полюс» (Пользователю по договору) 13 объектов недвижимого имущества согласно списку и прилегающую территорию, объединенную в комплекс детского оздоровительного лагеря «Северная Рица», для проведения комплекса работ и мер по подготовке недвижимого имущества и прилегающей территории к последующей их эксплуатации (использования) по назначению и последующего их коммерческого использования (в т.ч. сдача в аренду) по усмотрению и желанию Пользователя.

Указанным договором предприниматель возложил на ООО «Полюс» обязанность нести расходы по содержанию имущества, в том числе связанные с уплатой налогов и сборов, а также ответственность в случае уничтожения и повреждения имущества в размере его стоимости.

Полагая, что ООО «Полюс» заключило оспариваемые договоры аренды, а также договор аренды от 01.01.2009 № 47-09-КМТР в нарушение требований статьи 608 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что предприниматель, являясь собственником имущества, которое ООО «Полюс» предоставило в аренду ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта», третье лицо заявило самостоятельные требования о взыскании с ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» суммы неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования истца и третьего лица, суд первой инстанции признал их обоснованными частично.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Статьей 608 ГК РФ установлено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Из статьи 168 данного Кодекса следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку право собственности предпринимателя на спорное имущество зарегистрировано 21.02.2008, то заключение договора предпринимателем и ООО «Полюс» от 15.01.2008 не повлекло возникновение у последнего права на сдачу имущества в аренду ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта», и соответственно, арбитражный суд пришел к правильному выводу о недействительности договора аренды комплекса зданий от 01.03.2008 № 46-08-КМТР, заключенного ООО «Полюс» и ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта».

Выводы о недействительности договора аренды № 47-09-КМТР от 01.01.2009 по тем же основаниям отражены в решении Арбитражного суда Республики Коми от 21.08.2009 по делу № А29-4995/2009. Указанным решением ООО «Полюс» было отказано во взыскании с ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» задолженности по арендной плате и пеней.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.08.2009 по делу № А29-4995/2009 оставлено без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.02.2010.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда о том, что оснований для признания предварительного договора от 25.01.2008, заключенного ООО «Полюс» и ООО «Стройгазконсалтинг», не имеется, поскольку предметом данного договора является обязательство сторон заключить в будущем договор, а не обязательство в отношении недвижимого имущества, и он направлен на установление юридической связи между сторонами еще до того момента, когда у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь.

Из пункта 2 статьи 167 ГК РФ следует, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», если в результате исполнения ничтожной сделки