Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по делу n А05-12970/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 апреля 2011 года                       г. Вологда                     Дело № А05-12970/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой  О.Н.,

          при участии от истца Рипачева А.Н. по доверенности от 08.04.2011, от ответчика Сергеевой Ю.С. по доверенности от 26.11.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Севтрансстрой» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 февраля 2011 года по делу № А05-12970/2010 (судья Макаревич И.А.),

у с т а н о в и л:

          открытое акционерное общество «Севтрансстрой» (далее -                     ОАО «Севтрансстрой»)  обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройАвтобаза» (далее - ООО «СтройАвтобаза») об истребовании из незаконного владения ответчика следующего имущества:

1. здания РБУ, расположенного по адресу: Архангельская область,                      г. Архангельск, округ Октябрьский, Окружное шоссе, дом 3, корпус 3,   строение 5;

2. здания служебно-бытового помещения, расположенного по адресу: Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский, Окружное шоссе, дом 3, корпус 3, строение 4;

3. здания трансформаторной подстанции, расположенного по адресу: Архангельская область, г. Архангельск, округ Октябрьский, Окружное шоссе, дом 3, корпус 3, строение 3, кадастровый номер 29-29-01/072/2006-114;

4. здания мехмастерских, расположенного по адресу: Архангельская область,   г. Архангельск, округ Октябрьский, Окружное шоссе, дом 3, корпус 1; 5.  здания мехмастерских, расположенного по адресу: Архангельская область,    г. Архангельск, округ Октябрьский, Окружное шоссе, дом 3, корпус 1.

Решением суда от 24 февраля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано. С ОАО «Севтрансстрой» в доход федерального бюджета взыскано 39865 руб. государственной пошлины (с учетом определения об исправлении опечаток от 05.03.2011).

ОАО «Севтрансстрой» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Доводы жалобы сводятся к следующему. Тот факт, что общество с ограниченной ответственностью «Промышленная страховая компания» (далее – ООО «ПСК») передало спорное имущество ответчику и переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, не означает, что имущество не может быть истребовано из владения ООО «СтройАвтобаза». Приговор Октябрьского районного суда города Архангельска от 14.05.2010 является относимым, допустимым и достаточным доказательством тому, что Третьяк И.Ф. на момент заключения сделок от 17.10.2006 являлся членом совета директоров ОАО «Севтрансстрой» и участником ООО «ПСК». Также необоснованным является вывод суда об истечении срока исковой давности, поскольку истец узнал о нарушении своих прав только из приговора Октябрьского районного суда города Архангельска в мае 2010 года.

В судебном заседании представитель апеллянта  поддержал изложенные в жалобе доводы.

ООО «СтройАвтобаза» в отзыве и представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав пояснения сторон, исследовав  доказательства по делу и доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Севтрансстрой» в лице генерального директора Шахова Ю.А. и ООО «ПСК» заключены договоры купли-продажи от 17.10.2006, на основании которых в собственность            ООО «ПСК» были переданы спорные объекты недвижимости (здания РБУ, служебно - бытового помещения, трансформаторной подстанции и механических мастерских, расположенные по Окружному шоссе, дом 3, в            г. Архангельске).

ООО «ПСК» 16.10.2007 заключило договоры купли-продажи этих же объектов с ООО «СтройАвтобаза». Переход права собственности на спорные объекты к ООО «СтройАвтобаза» зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 19.11.2007 серии 29-АК № 235063, от 27.11.2007 серии 29-АК              № 235643, от 13.11.2007 серии 29-АК № 236257, от 16.11.2007 серии 29-АК      № 235677, от 13.11.2007 серии 29-АК № 236256 (т. 1, л. 43-47).

  Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.03.2007 по делу №А05-3131/2007 принято заявление уполномоченного органа о признании ОАО «Севтрансстрой» несостоятельным (банкротом). Решением суда от 12.10.2007 по делу № А05-3131/2007  ОАО «Севтрансстрой» признано несостоятельным, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Безруков Андрей Владимирович. Определением от 10.04.2008 конкурсным управляющим утвержден Сологуб Павел Сергеевич.

17.04.2009 из Единого государственного реестра юридических лиц исключено ООО «ПСК» в связи с ликвидацией.

Приговором Октябрьского районного суда города Архангельска от 14.05.2010 по  делу № 1-2/2010 бывший генеральный директор                        ОАО «Севтрансстрой» Шахов Ю.А. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных статьей 196,  частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что Шахов Ю.А. злоупотребил полномочиями руководителя юридического лица. В нарушение закона и вопреки интересам возглавляемого акционерного общества он совершил сделки в интересах приобретателей имущества, что повлекло тяжкие последствия в виде причинения ущерба и банкротства. Суд также квалифицировал действия Шахова Ю.А. как преднамеренное банкротство, так как, зная финансовые результаты общества, размер и состав кредиторской задолженности, он совершил сделки, направленные на увеличение неплатежеспособности юридического лица и отчуждение основных средств, что повлекло невозможность удовлетворить требования кредиторов и причинило им крупный ущерб.

ОАО «Севтрансстрой», ссылаясь на то, что первоначальные сделки по отчуждению спорного имущества ООО «ПСК» совершены с нарушением порядка их одобрения и в силу статей 81-83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) являются ничтожными, а спорное имущество считается выбывшим из владения истца против его воли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, ссылаясь на отсутствие достаточных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что на момент заключения договоров от 17.10.2006 Третьяк И.Ф. являлся членом совета директоров         ОАО «Севтрансстрой» и участником ООО «ПСК», не нашел оснований для удовлетворения иска. Кроме того, суд по заявлению ответчика применил исковую давность.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и обоснованным ввиду следующего.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, посвященном проблеме выбора надлежащего способа защиты права в случае, когда имущество выбыло из владения собственника в результате нескольких последовательно заключенных сделок, как это имеет место в данном случае, разъясняется, что такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – Постановление Пленума от 29.04.2010 № 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Виндикационное требование может быть заявлено лицом, являющимся собственником спорного имущества, но фактически не владеющим им, к лицу, в фактическом владении которого находится вещь, и данное требование, заявленное к добросовестному приобретателю, подлежит удовлетворению в случае выбытия имущества из владения собственника помимо его воли.

Обоснованность иска должна подтверждаться документами, доказывающими право собственности истца на спорный объект, обладающий индивидуально-определенными признаками, утрату истцом фактического владения вещью и нахождение вещи у ответчика без надлежащего правового основания.

ОАО «Севтрансстрой», обращаясь в суд с иском об истребовании имущества из незаконного владения ООО «СтройАвтобаза», сослалось на то, что сделки по отчуждению спорного имущества были совершены с нарушением порядка, установленного законом для сделок с заинтересованностью и что имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

На основании статьи 81 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей на дату заключения договоров между ОАО «Севтрансстрой» и ООО «ПСК»,  сделки,  в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

К заинтересованным лицам законом отнесены  лица, занимающие должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно статье 83 Закона об акционерных обществах  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. При этом в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, установлены статьей 84 Закона об акционерных обществах, на основании которой сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, сделки, совершенные с нарушение порядка, установленного статьей 83 Закона об акционерных обществах, являются оспоримыми, в силу чего не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 АПК РФ. 

В 2008 году заключенные между ОАО «Севтрансстрой» и ООО «ПСК» договоры купли - продажи спорного имущества (кроме договора купли - продажи здания РБУ) были оспорены  конкурсным управляющим                   ОАО «Севтрансстрой» Безруковым А.В. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемые сделки совершены должником с заинтересованным лицом, поскольку на момент совершения сделок Третьяк И.Ф. являлся  членом совета директоров ОАО «Севтрансстрой» и одновременно участником ОАО «ПСК», в связи с чем договоры подлежали одобрению советом директоров ОАО «Севтрансстрой».

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Архангельской области от 10.02.2009 по делу № А05-13392/2008, от  20.02.2009 по делу № А05-13384/2008, от 20.02.2009 по делу № А05-13385/2008, от 02.03.2009 по делу № А05-13386/2008 в признании сделок недействительными отказано в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих, что на дату совершения сделок Третьяк И.Ф. являлся членом совета директоров               ОАО «Севтрансстрой» и что оспариваемые сделки относятся к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.06.2008 по делу №А05-2623/2008, возбужденному по иску акционера                               ОАО «Севтрансстрой» Волжина В.В. о признании недействительными сделок от 17.10.2006 и от 16.10.2007 по отчуждению здания РБУ и применении последствий недействительности сделок, также отказано.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания изложенной нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Преюдициальное значение судебных актов основано на признании ранее установленных