Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 по делу n А53-24600/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002,

тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                                      дело № А53-24600/2009

13 июля 2010 г.                                                                                     15АП-5054/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2010 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Ильиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чернышевой А.И.,

при участии:

от истца – представитель Авдякова В.А. (доверенность от 16.10.2009),

от ответчика Бажутовой Н.А. – представитель Минко О.Ю. (доверенность от 13.11.2009),

от ЗАО «Фирма «Астероид» - представитель Минко О.Ю. (доверенность от 30.04.2010),

ответчика Красюкова В.Г., ответчика Красюкова К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Красюковой Надежды Дмитриевны

на решение Арбитражного суда Ростовской области ( судья Мартынова С.И.)

от 26 апреля 2010 г. по делу № А53-24600/2009

по иску Красюковой Надежды Дмитриевны

к ответчику:  Красюкову Владимиру Георгиевичу, Красюкову Константину Владимировичу, Красюковой Наталье Владимировне, Бажутовой Наталье Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор", закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор",

при участии третьих лиц : закрытого акционерного общества Фирма "Астероид", общества с ограниченной ответственностью "Общегубернский регистратор",

установил:

Красюкова Надежда Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ответчикам Красюкову Владимиру Георгиевичу, Красюкову Константину Владимировичу, Красюковой Наталье Владимировне, Бажутовой Наталье Александровне, обществу с ограниченной ответственностью «Южно-Региональный регистратор», ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» в лице филиала «Кубанский регистратор» с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества фирма «Астероид», общества с ограниченной ответственностью «Общегубернский регистратор», с исковым требованиями:

- о признании недействительными договора дарения от 13.03.2007г., заключенного между Красюковым Владимиром Георгиевичем и Красюковым Константином Владимировичем о передаче в собственность Красюкова К.В. 200 обыкновенных именных акций ЗАО Фирма «Астероид»; договора дарения от 14.03.2007г., заключенного между Красюковым Владимиром Георгиевичем и Красюковой Натальей Владимировной о передаче в собственность Красюковой Н.В. 200 обыкновенных именных акций ЗАО Фирма «Астероид»; договора дарения, заключенного между Красюковым Владимиром Георгиевичем и Бажутовой Натальей Александровной о передаче в собственность Бажутовой Н.А. 140 обыкновенных именных акций ЗАО Фирма «Астероид»; договора купли – продажи, заключенного между Красюковым Константином Владимировичем и Бажутовой Натальей Александровной о передаче в собственность Бажутовой Н.А. 250 обыкновенных именных акций ЗАО Фирма «Астероид» в части продажи 200 обыкновенных именных акций ЗАО Фирма «Астероид»; договора купли-продажи, заключенного между Красюковой Натальей Владимировной и Бажутовой Натальей Александровной о передаче в собственность Бажутовой Натальи Александровны 200 обыкновенных именных акций ЗАО Фирма «Астероид»; о применении последствий недействительности указанных договоров;

- об истребовании из чужого незаконного владения Бажутовой Натальи Александровны в совместную собственность Красюкова Владимира Георгиевича и Красюковой Надежды Дмитриевны 540 обыкновенных именных акций ЗАО Фирма «Астероид» путем списания указанных акций с лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО Фирма «Астероид», принадлежащего Бажутовой Н.А., и зачисления на лицевой счет Красюкова В.Г.;

- об обязании ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» в лице Филиала «Кубанский регистратор» произвести операцию по списанию 540 обыкновенных именных акций ЗАО Фирма «Астероид» с лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО Фирма «Астероид» Бажутовой Натальи Александровны и зачислению указанных акций на лицевой счет Красюкова Владимира Георгиевича.

Исковые требования мотивированы тем, что Красюков В.Г. неправомерно распорядился акциями, находящимися в общей совместной собственности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26 апреля 2010 года в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцом пропущен срок исковой давности по сделкам дарения, о применении которого заявлено ответчиком. В связи с наличием оснований для приобщения акций Бажутовой Н.А. в удовлетворении виндикационного иска отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, истец Красюкова Н.Д. обратилась в апелляционной жалобой, в котором просила решение отменить, ее исковые требования удовлетворить. Апеллянт ссылается на следующие обстоятельства. Сделки по отчуждению акций были совершены ее мужем без ее согласия и вопреки ее воле и являются недействительными в силу ст.168,253,256 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не истребовал документы, подтверждающие возмездность приобретения указанных акций, что доказывало бы основание возникновения общей совместной собственности. Все последующие сделки по отсуждению акций также являются недействительными, поскольку нельзя передать больше прав, чем имеешь. Бажутовой Н.А. не представлены доказательства наличия правовых оснований поступления акций в ее собственность. Текстов договоров купли-продажи и передаточных распоряжений в дело не предоставлено,  отсутствуют передаточные распоряжения Красюкова В.Г., Красюкововй Н.В., Красюкова К.В. о переводе спорных акций на лицевой счет Бажутовой Н.А. Также незаконно со счета Красюкова В.Г. на лицевой счет Бажутовой Н.А. списано 140 акций ЗАО «Фирма «Астероид». Суд необоснованно удовлетворил заявление ответчика Бажутовой В.Г. о применении срока исковой давности. Для оспоримых сделок в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало либо должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Ответчики Красюков В.Г., Красюков К.В., Красюкова Н.В. подтвердили, что они не ставили истца в известность о совершенных сделках. О заключенных договорах Красюкова Н.Д. узнала только в октябре 2009 года. Суд также незаконно отменил обеспечительные меры, поскольку никто из сторон не просил об этом.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель вновь повторяет доводы апелляционной жалобы, а также указывает на следующие обстоятельства. Красюков К.В. и Красюкова Н.В. признали тот факт, что знали о несогласии истца на совершение сделок с акциями. При заключении договора дарения с Красюковым В.Г. Бажутова Н.А., действуя разумно и добросовестно, могла получить его паспорт и определится относительно наличия у него супруги и необходимости получения согласия на совершение сделки. Судом не исследован вопрос о том, что действия Красюкова К.В., Красюковой Н.Д. и Бажутовой Н.А. по совершению сделок при отсутствии согласия Красюковой Н.Д. являются злоупотреблением правом.  В ходе рассмотрения дела судом было допущено грубое процессуальное нарушение в виде допроса Батаева С.А. в качестве свидетеля, поскольку он является лицом, участвующим в деле, генеральным директором ЗАО «Фирма «Астероид». Объяснения Батаева С.А. также касаются только обстоятельств приобретения акций Бажутовой Н.А., но не обстоятельств приобретения акций Красюковой Н.В., Красюкову К.В. Также Красюков В.Г., Красюков К.В., Красюкова Н.В. в объяснениях пояснили, что они не пришли к определенным договоренностям и каких договоров с Бажутовой Н.А. в отношении акций ЗАО «Астероид» не заключали и доверенностей на их заключение не выдавали. Не соответствует обстоятельствам дела признание Бажутовой Н.А. добросовестным приобретателем. Неверны выводы суда о недоказанности выбытия акций из владения Красюковой Н.Д. помимо ее воли. Суд сделал неверный вывод о том, что возмездность приобретения ценных бумаг доказывается копиями платежных поручений, поскольку договоров суду не предоставлено. Суд также не исследовал вопрос о том, что 140 акций списаны непосредственно со счета Красюкова В.Н. 20 октября 2008 года на счет Бажутовой Н.А. при отсутствии правовых оснований.

На апелляционную жалобу поступил отзыв ответчитка Бажутовой Н.А., в котором указывается, что суд принял законное решение. Относительно довода истца о том, что суд необоснованно отказал в истребовании регистрационных дел двух юридических лиц, не позволив, тем самым, исследовать доказательства возмездности приобретения спорных акций ее супругом, ответчик отмечает, что суд не ссылался на недоказанность истцом возникновения права общей совместной собственности. Неправильным является утверждение истца о том, что совершенные сделки по отчуждению акций является ничтожными, поскольку в статье 35 Семейного кодекса установлено, что сделки по распоряжению общим имуществом супругов  могут быть признаны судом недействительными (оспоримые сделки). В ходе судебного заседания Бажутова Н.А. пояснила, что договоры купли-продажи и дарения и подписывались в офисе реестродержателя, там же подписывались передаточные распоряжения. Оригиналы договоров забрали сами Красюковы в качестве гарантий оплаты проданных акций, так как по условиям договора была предусмотрена отсрочка платежа. В 2009 году Красюковы решили вновь продать уже не принадлежащие им акции по более выгодной цене, воспользовавшись тем, что ООО «Общегубернский регистратор» ликвидировался, не передав никаких передаточных распоряжений. О том, что Красюковы распорядились принадлежащими им долями, свидетельствует тот факт, что в декабре 2008 года Красюков В.Г. и Красюков К.В. присутствовали на общем собрании акционеров, при этом Красюков В.Г. голосовал оставшимся у него 50 акциями, а Красюкова Н.В. и Красюков К.В. в голосовании участия не принимали, поскольку уже не являлись акционерами. Бажутова Н.А.  голосовала 590 акциями при отсутствии возражений Красюкова В.Г. Истец Красюкова Н.Д. не представила доказательств того, что Бажутова Н.А. при приобретении акций знала или должна была знать о ее несогласии на совершение сделки. Суд обоснованно применил срок исковой давности. Истец, несущая в силу закона бремя содержания имущества и риски, связанные с его утратой, не доказала, что в период с 2007 по 2009 год она принимала меры по установлению судьбы принадлежащего ей имущества. Неверны доводы апелляционной жалобы о недопустимости допроса в качестве свидетеля Батаева С.А.  Доводы Красюкова В.Г. о неизвестности, от кого и на каком основании были получены им 10 миллионов рублей, а также о том, что 5 миллионов рублей были получены от Батаева С.А. в качестве заработной платы, опровергаются содержанием платежных документов. В объяснении, данном 27 ноября 2009 года в ГУВД Ростовской области, Красюков В.Г. пояснил, что 4 апреля 2008 года был заключен договор передачи акций за 20 миллионов рублей. По просьба Батаева С.А. 60 процентов акций были оформлены на Бажутову Н.А. Также Красюков В.Г. признает, что его убедили подарить акции Бажутовой Н.А. без согласия его жены.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца и представитель ответчика Бажутовой Н.А. изложили правовые позиции, соответствующие доводам апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу.

Ответчик Красюков В.Г. пояснил, что совершил сделки по дарению акций детям без согласия супруги. Также пояснил, что договора дарения акций с Бажутовой не заключал.

Ответчик Красюков  К.В. пояснил, что договоры дарения были заключены без ведома матери, которая была против отчуждения акции.

Остальные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, не явились. Дело в отношении них рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По делу был объявлен перерыв до 17 часов 45 минут 21 июня 2010 года, о чем размещено объявление на официальном сайте суда.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, Красюкова Надежда Дмитриевна с 1973 года является супругой Красюкова Владимира Григорьевича. Красюков Константин Владимирович и Красюкова Наталья Владимировна являются их общими детьми.

По состоянию на январь 2007 г. на лицевом счете Красюкова В.Г. учитывалось 649 обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма «Астероид».

13.03.2007 г. между Красюковым В.Г. (даритель) и Красюковым К.В. (одаряемый) заключен договор дарения акций, по которому даритель подарил, а одаряемый принял в дар 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Фирма «Астероид».

14.03.2007 г. между Красюковым В.Г. (даритель) и Красюковой Н.В. (одаряемый) заключен договор дарения акций, по которому даритель подарил, а одаряемый принял в дар 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО Фирма «Астероид».

Согласно выписке за период с 25.04.2007г. по 09.12.2008г. из регистрационного журнала Общества с ограниченной ответственностью «Общегубернский регистратор» в октябре 2008г. состоялся переход права собственности от Красюкова В.Г. к Бажутовой Н.А. на основании договора дарения 140 обыкновенных именных акций ЗАО Фирма «Астероид»; от Красюкова К.В. к Бажутовой Н.А. на основании договора купли-продажи 250 обыкновенных именных акций; от Красюковой Н.В. к Бажутовой Н.А. на основании договора купли-продажи 200 обыкновенных именных акций.

Полагая, что 540 обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма «Астероид» выбыли из собственности Красюкова В.Г. незаконно, с нарушением прав и законных интересов Красюковой Н.Д., в отсутствие ее супружеского согласия на отчуждение акций,