Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2008 по делу n А53-17276/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

65,6 кв.м., которая занята частью трансформаторной подстанции ТП-25, общей площадью 56,2 кв.м., литер А «27», находящейся в собственности Ростовской области, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Крылова, 13.

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Ответчиком по данному требованию выступает сторона договора, уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, истцом – лицо, переход права собственности к которому подлежит государственной регистрации.

Между тем, исходя из содержания главы 4 Земельного кодекса Российской Федерации и главы 17 Гражданского кодекса Российской Федерации действующее законодательство не предусматривает права хозяйственного ведения на земельные участки.

Следовательно, ГУП РО «Донэнерго» по договору купли-продажи № 20/05 от 05.12.2005 не приобрело право хозяйственного ведения на 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5041 кв.м., кадастровый номер 61:55:01 04 42:0025, отчуждение которой дает право пользования частью земельного участка площадью 65,6 кв.м., которая занята частью трансформаторной подстанции ТП-25, общей площадью 56,2 кв.м., литер А «27», находящейся в собственности Ростовской области, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Крылова, 13.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество государственного унитарного предприятия находится в государственной собственности, унитарным предприятием признается коммерческая организация, не обладающая правом собственности на закрепленное за ней имущество. Имущество унитарного предприятия формируется за счет имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников (пункт 1 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

В соответствии с пунктами 1.1 – 1.3 устава ОАО «Донэнерго» общество создано путем реорганизации в форме преобразования ГУП РО «Донэнерго» и является правопреемником последнего. Учредителем общества является Ростовская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области.

Согласно передаточному акту объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ГУП РО «Донэнерго», утвержденного Министром имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области 21.12.2007 часть трансформаторной подстанции ТП-25, общей площадью 56,2 кв.м., литер А27, расположенная по адресу: Ростовская область, г.Новочеркасск, ул.Крылова, д.13, находящаяся в собственности Ростовской области, в собственность ОАО «Донэнерго» передана не была.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Положения действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают право лица на обращение с иском от имени и в защиту интересов третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции полагает, что по смыслу статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом по настоящему иску является собственник спорного имущества, право собственности которого на спорный земельный участок подлежит государственной регистрации - Ростовская область.

У истца отсутствует субъективное право требовать вынесения решения о государственной регистрации перехода права собственности на 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5041 кв.м., кадастровый номер 61:55:01 04 42:0025, отчуждение которой дает право пользования частью земельного участка площадью 65,6 кв.м., которая занята частью трансформаторной подстанции ТП-25, общей площадью 56,2 кв.м., литер А «27», находящейся в собственности Ростовской области, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Крылова, 13.

Таким образом, ОАО «Донэнерго» является ненадлежащим истцом по настоящему делу, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации. в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявляя встречные исковые требования, ЗАО «ПКФ «Фея» указало, что генеральный директор Туишев P.P. действовал не в интересах предприятия, у него отсутствовали полномочия по распоряжению спорным имуществом, поскольку собственником имущества является генеральный директор общества Рощинская Р.И., цена сделки была явно занижена.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу статей 53, 55 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судом установлено, что, на заседании Совета директоров ЗАО ПКФ «Фея», проведенного 18.11.2005 (протокол №17), было дано согласие на продажу ½ части трансформаторной подстанции ТП-25. площадью 56,2 кв.м. и земельного участка, расположенного под указанной ТП-25, площадью 65,6 кв.м. по ул. Крылова,13 в г. Новочеркасске. В ходе указанного заседания Совета директоров была установлена продажная цена отчуждаемого недвижимого имущества в размере 58 245 рублей, а также делегированы полномочия генеральному директору Туишеву P.P. на заключение договора купли-продажи данного недвижимого имущества (т.1,л.д.157).

Справкой ЗАО ПКФ «ФЕЯ» от 24.11.2005 г., предоставляемой в УФРС по РО, подтверждается, что балансовая стоимость активов по состоянию на 01.11.05 г. составила 19020 тыс. руб., в т.ч. балансовая стоимость недвижимого имущества -1/2 часть трансформаторной подстанции площадью 56,2 кв.м. составила 32,3 тыс. руб., земельного участка площадью 65,6 кв.м. -15.7 тыс. руб. Общая балансовая стоимость отчуждаемого имущества составила 48,0 тыс. руб., что составляет 0,25% балансовой стоимости активов. Доказательства занижения цены объекта недвижимого имущества в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества 20/05 от 05.12.2005 соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, основания для признания его недействительным отсутствуют.

Поскольку имущество, являющееся предметом договора купли-продажи № 20/05 от 05.12.2005 не было передано в собственности ОАО «Донэнерго» при реорганизации ГУП РО «Донэнерго», встречные исковые требования о признании договора 20/05 купли-продажи недвижимого имущества от 05 декабря 2005 года недействительным и признании государственной регистрации права хозяйственного ведения ГУП «Донэнерго» на часть ТП-25. общей площадью 56,2 кв.м. недействительной, с применением реституции: возвращения в первоначальное состояние заявлены к ненадлежащему ответчику, следовательно, не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы в части подписания договора купли-продажи №20/05 от 05.12.2005 со стороны ГУП РО «Донэнерго» неуполномоченным лицом отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу статей 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Кроме того, в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске ЗАО «ПКФ «Фея» срока исковой давности и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2008 по делу № А53-17276/2007-С2-41 в части регистрации перехода права собственности на 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5041 кв.м., кадастровый номер 61:55:01 04 42:0025, отчуждение которой дает право пользования частью земельного участка площадью 65,6 кв.м., которая занята частью трансформаторной подстанции ТП-25, общей площадью 56,2 кв.м. литер А «27», находящейся в собственности Ростовской области, расположенные по адресу: Ростовская область, г.Новочеркасск, ул.Крылова, 13, а также в части взыскания с ЗАО ПКФ «ФЕЯ» в пользу ОАО «Донэнерго» 2000 рублей госпошлины.

В остальной части судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения в данной части, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине за обращение с иском и апелляционной жалобе относятся на стороны в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу удовлетворить в части.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2008 по делу № А53-17276/2007-С2-41 в части регистрации перехода права собственности на 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5041 кв.м., кадастровый номер 61:55:01 04 42:0025, отчуждение которой дает право пользования частью земельного участка площадью 65,6 кв.м., которая занята частью трансформаторной подстанции ТП-25, общей площадью 56,2 кв.м. литер А «27», находящейся в собственности Ростовской области, расположенные по адресу: Ростовская область, г.Новочеркасск, ул.Крылова, 13, а также в части взыскания с ЗАО ПКФ «ФЕЯ» в пользу ОАО «Донэнерго» 2000 рублей госпошлины отменить. В указанной части принять по делу новый судебный акт.

Открытому акционерному обществу «Донэнерго» в удовлетворении исковых требований о регистрации перехода права собственности на 13/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5041 кв.м., кадастровый номер 61:55:01 04 42:0025, отчуждение которой дает право пользования частью земельного участка площадью 65,6 кв.м., которая занята частью трансформаторной подстанции ТП-25, общей площадью 56,2 кв.м. литер А «27», находящейся в собственности Ростовской области, расположенные по адресу: Ростовская область, г.Новочеркасск, ул.Крылова, 13, отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Донэнерго» в пользу закрытого акционерного общества «Промышленно-коммерческая фирма «Фея» 500 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         М.В. Ильина

Судьи                                                                                                          Л.А. Захарова

                                                                                                                      О.Х. Тимченко