Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 n 15АП-6756/2010, 15АП-5959/2010 по делу n А32-20450/2009 По делу о признании недействительным договора купли-продажи, об истребовании бухгалтерской документации.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2010 г. N 15АП-6756/2010, 15АП-5959/2010
Дело N А32-20450/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н.,
судей М.В. Ильиной, О.Г. Ломидзе,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.
при участии:
от истца: Коновалов А.Е., паспорт, доверенность от 20.07.2010 г.
от ООО "Газпром трансгаз-Кубань": Христюк Л.В., доверенность от 12.05.2010 г.; Демьяненко С.Ф., паспорт, доверенность от 31.12.2009 г.; Пипинова Е.А., удостоверение, доверенность от 27.04.2010 г.,
от ООО "Руст-Инвест": рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Коноваловой Галины Васильевны, общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз-Кубань"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 22.04.2010 г. по делу N А32-20450/2009
по иску Коноваловой Галины Васильевны
к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз-Кубань", обществу с ограниченной ответственностью "Руст-Инвест"
о признании недействительным договора купли-продажи,
об истребовании бухгалтерской документации,
принятое судьей Лесных А.В.,
установил:
Коновалова Галина Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РУСТ-Инвест" и Обществу с ограниченной ответственностью "Газпром Трансгаз-Кубань" (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2008 г. N 13/ДС-ПРОЧ/0123; взыскании с ООО "Газпром трансгаз-Кубань" государственной пошлины по иску и истребовании у ответчика бухгалтерской документации о составе имущественного комплекса филиала ООО "Газпром трансгаз-Кубань" РАФ "Новая жизнь" на момент проведения аукциона 13 марта 2008 года (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Коновалова Г.В., являясь участником ООО "РУСТ-Инвест", оспаривает сделку как совершенную с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, а также по основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 22.04.2010 г. исковые требования удовлетворены в части. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 27.04.2008 г. N 13/ДС-ПРОЧ/0123 в части приобретения имущества на общую сумму 15 369 977,08 руб., в том числе: незавершенного производства в растениеводстве на общую сумму 8 000 000 руб.; молодняка КРС на выращивании на сумму 1 904 977,08 руб. и товарной рыбы и рыбы на выращивании на сумму 5 465 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО "Руст-Инвест" и ООО "Газпром трансгаз-Кубань" в пользу Коноваловой Галины Васильевны взысканы судебные расходы в сумме по 294,12 руб. с каждого.
Суд установил, что оспариваемая сделка являлась для общества крупной и подлежала одобрению общим собранием участников общества; решение об одобрении сделки на сумму 52 269 410,53 руб. общим собранием участников общества не принималось, однако сделка по приобретению ООО "Руст-Инвест" у ООО "Газпром трансгаз-Кубань" имущественного комплекса РАФ "Новая жизнь" по цене 38 000 000 руб. одобрена участниками. Сопоставив имущество, выставленное на торги и приобретенное истцом, а также истолковав направленность воли сторон при заключении договора, суд пришел к выводу о том, что в части приобретения имущества на сумму 36 839 433,45 рублей сделка была одобрена обществом, а в части приобретения имущества на сумму 15 369 977,08 руб. одобрение отсутствовало. Соответственно суд признал оспариваемую сделку недействительной в части, указав, что приобретение имущества на сумму 15 369 977,08 руб. без одобрения общим собранием участников ООО "Руст-Инвест", повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде инициирования кредиторами процесса о банкротстве общества и нарушает права и законные интересы истицы.
Суд указал, что возврат полученного по недействительной сделке является не правом, а обязанностью сторон, установил, что возврат имущества в первоначальном состоянии невозможен, возможность его восстановления утрачена, в связи с чем, реституция возможна лишь в денежной форме, а следовательно, встречные реституционные обязанности сторон погашаются зачетом.
В требованиях истца о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения, а также об истребовании у ООО "Газпром трансгаз-Кубань" бухгалтерской документации о составе имущественного комплекса суд отказал со ссылкой на отсутствие надлежащей легитимации (права на иск) у Коноваловой Г.В.
Кроме того, суд указал, что довод ООО "Газпром трансгаз-Кубань" о пропуске срока исковой давности не нашел подтверждения в материалах дела.
Не согласившись с решением суда, ООО "Газпром трансгаз-Кубань" и Коновалова Г.В. обжаловали его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ООО "Газпром трансгаз-Кубань" просило решение отменить в части удовлетворения исковых требований Коноваловой Г.В. и принять новый судебный акт, полностью отказав в иске. Заявитель полагает вывод суда о подаче иска в пределах срока исковой давности неверным, указывает, что истец должна была узнать о совершенной сделке не позднее 01.08.2008 года (дата проведения очередного общего собрания участников ООО "РУСТ-Инвест" по итогам полугодия). Отмечает, что истец и Коновалов Е.А. - директор общества, совершивший оспариваемую сделку, являются супругами и одновременно участниками общества с долей в уставном капитале по 50% у каждого. Коновалова Г.В. является заместителем директора и полностью осведомлена о деятельности общества.
Общество полагает, что акты приемки основных средств должны быть приняты как доказательство информированности истца о совершенной сделке. Поскольку в них указана дата составления акта 30.04.2008 г., дата и номер договора. Кроме того, полагает, что, одобряя участие в торгах, истец должна была предполагать возможное расхождение цены сделки в связи с ее увеличением в ходе торгов, а также указывает, что суду были даны разъяснения по вопросу расхождения цены сделки в протоколе и договоре. Полагает, что приобретение дополнительного имущества было выгодно обществу и нацелено на предотвращение убытков, считает, что к указанной части имущества правила о порядке совершения крупных сделок не применимы, так как имущество предназначено для осуществления производственно-хозяйственной деятельности.
Коновалова Г.В., напротив, просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении иска, просит удовлетворить заявленные ею требования в полном объеме. Полагает, что суд неправомерно признал сделку недействительной в части. Считает, что надлежащим могло являться лишь одобрение всей сделки на сумму 52 209 410 руб., каковое не имело места. Указывает, что совершение оспариваемой сделки привело к банкротству общества.
ООО "Руст-Инвест" в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось, предоставив апелляционному суду ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.
В судебном заседании заявители жалоб поддержали изложенные выше позиции.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит отмене в части по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 08.02.2008 г. в газете "Трибуна" опубликовано объявление ООО "Газпром трансгаз-Кубань" о проведении торгов по продаже единым лотом имущественного комплекса РАФ "Новая жизнь" по цене 38 021 430 руб.
Стоимость имущества, указанная в сообщении, в размере 38 021 430 руб. была установлена отчетом N 480 "Об оценке рыночной стоимости имущественного комплекса РАФ "Новая жизнь" по состоянию на 14.12.2007 г.
01.03.2008 г. Общее собрание участников ООО "Руст-Инвест" единогласно одобрило сделку по приобретению обществом у ООО "Газпром трансгаз-Кубань" имущества: имущественного комплекса РАФ "Новая жизнь", расположенного по адресу: Краснодарский край, Каневской район, ст. Привольная, ул. Хрюкина, 64. по цене 38 000 000 руб., что отражено в протоколе N 5 от указанной даты. На собрании присутствовали оба участника общества Коновалов Е.А. и Коновалова Г.В., доля каждого из которых составляет 50% уставного капитала.
Из протокола открытого аукциона от 13.03.2008 г. следует, что на торги единым лотом был выставлен имущественный комплекс РАФ "Новая жизнь". Начальная цена торгов определена в сумме 38 021 430 руб., шаг повышения цены составлял 500 000 руб. Победителем аукциона по цене 38 021 430 руб. признано ООО "Руст-Инвест".
27.04.2008 г. между ООО "Руст-Инвест" и ООО "Газпром трансгаз Кубань" заключен договор купли-продажи имущества N 13/ДС-ПРОЧ/0123 на общую сумму 52 269 410,53 руб.
Как следует из подпунктов 1.1. пункта 1 договора предметом сделки является имущество РАФ "Новая жизнь", в том числе:
- недвижимое имущество (п. п. 1.1.1.);
- движимое имущество (п. п. 1.1.2.);
- стадо крупного рогатого скота (КРС) айрширской породы (п. п. 1.1.3.);
- незавершенное производство в растениеводстве (п. п. 1.1.4.);
- молодняк (КРС) и коровы на откорме, корма, лошади - прочие ТМЦ (п. п. 1.1.5.);
- товарная рыба, рыба на выращивании и племенная рыба.
При этом в текст информационного сообщения о продаже имущественного комплекса рыболовецкой агрофирмы "Новая жизнь" и Протокол от 13.03.2008 г. N б/н об итогах торгов в форме открытого аукциона не было включено следующее имущество на общую сумму 15 369 977,08 руб.:
- незавершенное производство в растениеводстве на общую сумму 8 000 000 руб.;
- молодняк КРС на выращивании ориентировочно на сумму 1 904 977,08 руб.;
- товарная рыба, и рыба на выращивании ориентировочно на сумму 5 465 000 руб.
Причина расхождения стоимости имущества, указанной в протоколе об итогах аукциона и в договоре купли-продажи, по пояснениям ООО "Газпром трансгаз Кубань" состояла в том, что между датой оценки - 14.12.2007 г. и датой заключения договора - 27.04.2008 г. произошло движение по стаду КРС и молодняка КРС (выбытие на сумму 2 050 737,02 руб. и приход КРС и молодняка КРС на сумму 2 773 717,55 руб.), а также выяснилось, что ряд объектов недвижимого имущества на сумму 1 180 130 руб. ошибочно отнесены к объектам движимого имущества и наоборот ряд объектов движимого имущества на сумму 223 100 руб. необоснованно включены в объекты недвижимого имущества.
Истец, полагая, что указанный договор как крупная сделка заключен с нарушением положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что решение об одобрении сделки на сумму 52 269 410,53 руб. общее собрание участников не принимало, а также по основаниям, предусмотренным статьям 168, 178 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), обратился с настоящим иском в суд.
Суд правомерно указал на наличие у истца права оспаривать сделку как совершенную в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, напротив, на отсутствие надлежащей легитимации по иску в порядке статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанный сделан при правильном применении норм материального права и в полном соответствии со сложившейся судебной практикой.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 31.12.2007 г. активы общества составляют 35 134 000 руб. Цена сделки в сумме 52 269 410,53 руб. превышает стоимость 100% активов общества по состоянию на 31.12.2007 г. Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и соответствует признакам крупной сделки, закрепленным в статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу чего подлежала одобрению общим собранием участников общества.
Вместе с тем апелляционный суд не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что иск заявлен в пределах годичного срока исковой давности.
Так, в силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, согласно статье 199 Кодекса является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
По смыслу приведенных норм права применение срока исковой давности имеет целью стабилизацию гражданского оборота и соблюдение баланса интересов сторон, ввиду чего учету подлежит не только фактическая, но и должная информированность истца о совершении обществом оспариваемой сделки, то есть истец должен разумно, добросовестно и осмотрительно реализовать свои права и обязанности, при осуществлении которых им могут быть получены сведения о сделке.
В материалы дела представлены акты формы ОС-1, ОС-1а от 30.04.2008 г. оприходования основных средств, приобретенных по оспариваемому договору.
Указанные акты подписаны комиссионно представителями ответчиков, в том числе от имени Генерального директора ООО "РУСТ-Инвест" Коновалова Е.А., акты подписаны истцом Коноваловой Г.В. в трех местах (в графе "утверждаю", в графе "принял на ответственное хранение" и в графе "объект принят ООО "Руст-Инвест"), что последней не отрицается.
В актах указана дата их составления 30.04.2008 г. и дата их подписания представителями ООО "Газпром трансгаз-Кубань" 30.04.2008 г. Рядом с подписями Коноваловой Г.В. дата отсутствует. Указанное принято судом первой инстанции в обоснование невозможности достоверно установить, когда подписаны акты истцом, и соответственно с отклонена ссылка ООО "Газпром трансгаз-Кубань" на указанные
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 n 15АП-6737/2010 по делу n А32-11172/2010 По делу о привлечении к административной ответственности по ч. 5 ст. 9.5 КоАП РФ за эксплуатацию объекта капитального строительства без разрешения на ввод его в эксплуатацию.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также