Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 n 15АП-4529/2010 по делу n А32-51117/2009 По делу о взыскании задолженности по договору подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июня 2010 г. N 15АП-4529/2010
Дело N А32-51117/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2010 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Корневой Н.И.
судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим Корневой Н.И.
при участии:
от истца: представитель не явился, извещен;
от ответчиков: представитель Полянский Р.В., дов. от 01.01.2010, дов. от 30.12.2009;
от третьих лиц: представитель не явился, извещено,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОКС"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 15.03.2010 по делу N А32-51117/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "ОКС"
к ответчикам: открытому акционерному обществу "НК "Роснефть", обществу с ограниченной ответственностью "РН-Краснодарнефтегаз"
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Алмаз-ЭКО"
о взыскании 3 558 430 руб. 35 коп.,
принятое в составе судьи Огилец А.А.
установил:
ООО "ОКС" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" о взыскании задолженности, 666 205 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда от 08.12.2009 принято уточнение наименования ответчика, надлежащим ответчиком по делу суд определил считать ОАО "НК "Роснефть", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Алмаз-ЭКО".
Определением суда от 08.02.2010 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "РН-Краснодарнефтегаз".
Решением суда от 15.03.2010 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ОКС" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, признать работы, произведенные ООО "Алмаз-ЭКО" в соответствии с актами о выполнении работ N 5, N 6 из амбара 2 месторождения "Широкая балка" в количестве 1 694,6 тонн выполненными в полном объеме, взыскать с ответчика 2 892 224 руб. 65 коп. убытков. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что подрядчик не был уведомлен надлежащим образом о реорганизации ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" путем присоединения к ОАО "НК "Роснефть", в связи с чем полагал, что факт подписания актов сдачи-приемки выполненных работ N 5 и N 6 ответственным лицом ООО "РН-Краснодарнефтегаз" свидетельствует о передаче данному лицу полномочий по приемке выполненных для ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" работ. По мнению истца, ООО "РН-Краснодарнефтегаз" следует рассматривать как представителя ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" по приемке работ, перечисленных в актах N 5 и
N 6. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, неисполнение ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" обязанности по уведомлению кредиторов о состоявшейся реорганизации предоставляет ООО "Алмаз-ЭКО", а, следовательно, и ООО "ОКС" право требования возмещения убытков в размере стоимости выполненных работ.
ОАО "НК "Роснефть" и ООО "РН-Краснодарнефтегаз" в отзывах на апелляционную жалобу с доводами истца не согласились, считая решение суда законным и обоснованным.
Представитель ответчиков в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в письменных отзывах.
ООО "ОКС", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 51571, 51572), явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы без участия представителя истца.
ООО "Алмаз-ЭКО" представителя в судебное заседание не направило. Копии определения суда о принятии апелляционной жалобу к производству и назначении ее к судебному разбирательству, направленные по всем известным адресам третьего лица, возвратились с отметками органов почтовой связи об отсутствии адресата, что в силу части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежащим извещением.
В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца, ответчика или третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчиков, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Алмаз-ЭКО" (исполнитель) и ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" (заказчик) был заключен договор подряда N 140/09-459 от 21.03.2006, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать заказчику эксплуатационные услуги по утилизации и переработке нефтяных шламов в количестве 5800 тонн, в том числе по НГДП-1 в количестве 3434,6 т, в том числе из амбара N 2 месторождения Широкая Балка в количестве 2559 т, амбара N 3 месторождения Широкая Балка в количестве 130 т, амбара N 4 месторождения Широкая Балка количестве 390 т, амбара N 6 месторождения Широкая Балка в количестве 12 т, амбара N 7 месторождения Широкая Балка в количестве 3,6 т, амбара N 1 месторождения Кура в количестве 160 т, амбара N 1 месторождения Кузнецовское в количестве 189 т, а также по НГДП-3 в количестве 2365,4 т, а заказчик обязался приять и оплатить оказанные исполнителем услуги, передать в собственность исполнителя 5800 тонн нефтяных шламов, а также оказать содействие исполнителю в объеме, предусмотренном пунктом 3.2 договора.
В соответствии с пунктом 1.1 договора общая стоимость услуг исполнителя определена в размере 9 899 034 руб., а пунктом 2.2 договора предусмотрена предоплата в размере 30% от общей стоимости договора.
Согласно разделу 4 договора расчеты между заказчиком и исполнителем производятся помесячно согласно фактическому объему утилизированного и обработанного нефтешлама путем выставления счета-фактуры в трехдневный срок на основании акта выполненных работ. По окончании выполнения работ расчеты между заказчиком и исполнителем производятся согласно фактическому объему утилизированного и обработанного нефтешлама путем выставления счета-фактуры в трехдневный срок на основании акта выполненных работ. Заказчик обязуется оплатить услуги по счету-фактуре полностью в течение 10 календарных дней.
Во исполнение обязательств по договору ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" платежным поручением N 153 от 21.04.2006 перечислило на расчетный счет ООО "Алмаз-ЭКО" 2 969 710 рублей аванса.
В свою очередь, ООО "Алмаз-ЭКО" на сумму предварительной оплаты были выполнены работы по утилизации и переработке нефтяных шламов, которые приняты заказчиком по актам актами сдачи-приемки выполненных работ (услуг) N 1, 2, 4 от 30.06.2006.
Утверждая, что помимо указанных выше работ исполнителем по договору N 140/09-459 от 21.03.2006 были выполнены также работы по утилизации нефтяных шламов в количестве 1694,6 т из амбара 2 месторождения "Широкая балка", стоимость которых составила 2 892 224,65 руб., однако, не была оплачена заказчиком, ООО "Алмаз-ЭКО" (цедент) по договору уступки права требования от 02.11.2009 уступило ООО "ОКС" (цессионарий) право требования оплаты данной задолженности, что и послужило основанием для обращения ООО "ОКС" в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал все обстоятельства дела и обоснованно счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, отношения по которому регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги.
В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела (свидетельства ФНС России серии 77 N 009426546, серии 77 N 009426545, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.10.2006), 1 октября 2006 года ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" прекратило свою деятельность, поскольку было реорганизовано путем присоединения к ОАО "НК "Роснефть". В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Таким образом, права и обязанности ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" как заказчика по договору подряда N 140/09-459 от 21.03.2006 с 01.10.2006 в порядке универсального правопреемства перешли к ОАО "НК "Роснефть".
Поскольку истцом заявлено требование о взыскании стоимости фактически оказанных в соответствии с договором N 140/09-459 от 21.03.2006 услуг по утилизации и переработке нефтяных шламов, ему необходимо доказать факт надлежащего выполнения работ для ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" (после 01.10.2006 для его правопреемника - ОАО "НК "Роснефть"), представить доказательства сдачи работ ответчику, а также подтвердить отсутствие оплаты выполненных работ.
Из актов сдачи-приемки выполненных работ N 5 без даты и N 6 от 06.10.2006 (т. 1, л.д. 21, 22) следует, что заказчиком работ являлось не ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" или ОАО "НК "Роснефть", а ООО "РН-Краснодарнефтегаз". Со стороны ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" либо ОАО "НК "Роснефть" акты сдачи-приемки выполненных работ не подписаны: акт N 5 подписан представителями ООО "РН-Краснодарнефтегаз" - начальником филиала НГДП-1 Садыговым А.М. и ведущим экологом филиала НГДП-1 Еремеевым И.И., акт N 6 от 06.10.2006 не подписан.
Кроме того, истцом представлены также акты N 5 и N 6 от 17.10.2006 (т. 1, л.д. 131, 132), в которых заказчиком также указано ООО "РН-Краснодарнефтегаз", со стороны ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" либо ОАО "НК "Роснефть" акты сдачи-приемки выполненных работ не подписаны. От имени ООО "РН-Краснодарнефтегаз" акты N 5 и N 6 от 17.10.2006 подписал начальник филиала НГДП-1 Садыгов А.М.
В соответствии с требованиями главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с законом. В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.
Вместе с тем, в представленной доверенности на имя Садыгова А.М., выданной ООО "РН-Краснодарнефтегаз", полномочия на приемку выполненных работ (оказанных услуг), подписание от имени общества актов сдачи-приемки отсутствуют (т. 1, л.д. 112). В положении о филиале "Нефтегазоперерабатывающее производство N 1" ООО "РН-Краснодарнефтегаз" предусмотрено, что начальник филиала действует на основании доверенности, совершает сделки от имени общества только на основании полномочий, предоставленных ему доверенностью, выданной генеральным директором общества. Филиал вправе заключать хозяйственные договоры от имени общества только на основании доверенности, выданной обществом на заключение этих договоров (т. 1, л.д. 116 - 122).
Таким образом, из содержания представленных в материалы дела доказательств следует, что подписание начальником филиала ООО "РН-Краснодарнефтегаз" НГДП-1 Садыговым А.М. актов сдачи-приемки выполненных работ N 5 и N 6 в отсутствие у него на то соответствующих полномочий не свидетельствует о возникновении у общества ООО "РН-Краснодарнефтегаз" обязательства по оплате указанных в актах работ, тем более, что само общество в договорные отношения с ООО "Алмаз-ЭКО" по утилизации и переработке нефтяных шламов не вступало, а услуги фактически оказывались для ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" на основании заключенного с ним договора N 140/09-459 от 21.03.2006.
В материалах дела отсутствуют акты сдачи-приемки выполненных работ, подписанные ООО "Алмаз-ЭКО" и ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" либо его правопреемником ОАО "НК "Роснефть".
Довод заявителя жалобы о том, что подрядчик, не уведомленный надлежащим образом о реорганизации ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" путем присоединения к ОАО "НК "Роснефть", полагал, что факт подписания актов сдачи-приемки выполненных работ N 5 и N 6 ответственным лицом ООО "РН-Краснодарнефтегаз" свидетельствует о передаче данному лицу полномочий по приемке выполненных для ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" работ и рассматривал ООО "РН-Краснодарнефтегаз" как представителя ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз", судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный, поскольку ООО "РН-Краснодарнефтегаз" является самостоятельным юридическим лицом, а доказательства наделения данного общества либо его работников полномочиями на совершение определенных действий от имени ОАО "НК "Роснефть" или ОАО "НК "Роснефть"-Краснодарнефтегаз" в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что подписание начальником филиала ООО "РН-Краснодарнефтегаз" НГДП-1 Садыговым А.М. актов сдачи-приемки выполненных работ N 5 и N 6 не влечет возникновение каких-либо обязательств ни для ООО "РН-Краснодарнефтегаз", непосредственно
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 n 15АП-4491/2010 по делу n А53-24834/2009 По делу о взыскании задолженности по договору поставки суперконцентратов на основании договора об уступке права.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также