Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 по делу n А53-3224/2011. Изменить решение (ст.269 АПК)

и как представителем ОАО «М.Т.Е.-инвест», в результате  совершения сделок была прекращена деятельность продавца, приносившая ему основной доход, имущество в короткое время перепродано аффилированному с первоначальными покупателями юридическому лицу, то вывод суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны покупателя является верным.

Следовательно, помимо установления признаков оспоримости сделок, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об их ничтожности.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.09.2008 N 6132/08 продажа имущества общества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству и сама по себе не влечет недействительности сделки, однако, может оцениваться как недобросовестное поведение сторон либо злоупотребление правом.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателей, воспользовавшись тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего имущество было отчуждено многократно ниже его рыночной стоимости и общество утратило возможность использовать объекты недвижимости, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Кроме того, согласно определению арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2010 по делу №А53

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные договора купли-продажи являются недействительными (ничтожными).

Участник общества, чье имущество в результате ряда сделок выбыло из собственности общества, лишив основного дохода,  является лицом, заинтересованным в отношении оспаривания сделок купли-продажи по признаку ничтожности.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, апелляционный суд не установил ни одного обстоятельства, определенного законом в качестве основания для отказа в признании недействительными сделок.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Применение реституции по договору купли-продажи предполагает, что полученное покупателем имущество подлежит возврату продавцу. Полученные продавцом от покупателя денежные средства в счет оплаты приобретенного объекта подлежат возврату покупателю.

В судебном заседании представитель истца согласился с доводом апелляционной жалобы в части неправильности применения реституции, поскольку суд обязал  ООО «Донпрессмаш-энерго» вернуть ООО «ХОЛДЕР-ДПМ» 22 259 593р. 59 коп., в то время как данные денежные средства получены продавцом от иных юридических лиц.

Кроме того, в части объектов применение реституции в таком виде, как указал суд первой инстанции, невозможно.

Законный интерес истца, подлежащий восстановлению заявленным иском, состоит в восстановлении владения общества в отношении переданных по недействительным сделкам объектов. Необходимость соблюдения баланса интересов сторон требует возврата покупателям уплаченных денежных средств.

Применение реституции по договору купли-продажи предполагает, что полученное покупателем имущество подлежит возврату продавцу. Полученные продавцом от покупателя денежные средства в счет оплаты приобретенного объекта подлежат возврату покупателю.

Из материалов дела следует, что Железнодорожные подъездные пути протяженностью 7 429 м., инвентарный номер: 423, Литер: Щ, № объекта: 61-61-02/057/2008-340, находящиеся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1. – переданные по договору от 28.12.2010 (т.4 л.д.13-14), разобраны, что подтверждается Актом совершения исполнительных действий от 22.06.2012 (т.21 л.д.9-10). В связи с указанным применение реституции в этой части невозможно. Стоимость путей согласно договору составила 569475,64 рубля, полученных общество от ООО «МТЕ» платежным поручением №9 от 14.01.2011 (т.7 л.д.114).

От ООО «МТЕ» (в настоящее время ООО «Деливери») за 13 объектов ООО «Донпрессмаш-энерго» получено 10506972,58 рубля согласно платежному поручению № 8 от 14.01.2011  (т.7 л.д.113).

От ОАО «М.Т.Е.-Инвест» обществом за 7 объектов получено 11183145,37, что подтверждается платежным поручением №5 от 14.01.2011.

В соответствии с  протоколом общего собрания участников ООО «Холдер-ДПМ» от 05.08.2011 было принято решение (т.21 л.д.11) о разделе объекта недвижимости - Главный корпус, общей площадью 17 625,4 кв.м. Литер: Г/Г, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

Согласно сведениям Росреестра - Главный корпус, общей площадью 17 625,4 кв.м. Литер: Г/Г, № объекта: 61:45:000000:0000:253/Г/Г':1:10124, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1 в настоящее время разделен на 2 объекта: кадастровый номер 61:45:0000138:37:40/1 площадью 5034,2кв.м., кадастровый номер 61:45:0000138:37:40/2 площадью 11032,5кв.м., что подтверждается свидетельствами о регистрации права (т.16 л.д.70, т.21 л.д.12,13)

В связи с изложенным обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части применения реституции. Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного производства.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Поскольку апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда изменено в части применения реституции, судебные расходы не распределяются.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.11.2012 по делу № А53-3224/2011 в обжалуемой части изменить, изложив абзацы третий, четвертый резолютивной части решения следующим образом:

«Обязать общество с ограниченной ответственностью «ХОЛДЕР-ДПМ» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Донпрессмаш-энерго» следующие объекты недвижимого имущества:

- Здание пилорамы и раскроя древесины с подвалом, Литер: М, М1, М2, п/м1, общей площадью 1 523,1 кв.м., номера на поэтажном плане: 1; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16,17,18,19,20; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:405/М/М1:1/14287, находящееся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Деревоперерабатывающий цех в составе: ремонтно-механический цех (лит.Ж), модельный цех (лит.Ж1), административно-бытовой корпус (лит. Ж6), пристройка (лит. Ж2) бойлерная (лит. Ж3), пристройка (лит.Ж4), пристройка (лит.Ж5), общей площадью 4 375,8 кв.м., Литер Ж-Ж6, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:381/Ж/Ж1/Ж2/Ж3/Ж4/Ж5:1/11433, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Инженерно-лабораторный корпус, общей площадью 5 316,2 кв.м., Литер: А, номера на поэтажном плане: 1-48; 1-94; 1-53; 39-46; 1-36; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:253/А:1/10126, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Сталелитейный цех, общей площадью 13 279,54 кв.м., номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8; 1, 2; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 № объекта: 61:45:00 00 00:0000:391/Х:1/11956, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Административно-бытовой и обрубной корпуса, общей площадью 5 825 кв.м., номера на поэтажном плане: (лит.Ф) - 1, 2, 3; (лит. Ф1) I этаж - 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15,16,17, 18, 19; (лит.Ф1) II этаж - 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16,17,18,19;(лит.Ф2)-1;(лит.3)-1; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:386/Ф/Ф1/Ф2/Ф3:1/11957, находящиеся по адресу: г.Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Автогараж, общей площадью 1 468,7 кв.м., Литер: Т, номера на поэтажном плане: I этаж - 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43; II этаж - 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:393/Т:1/11955, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Электрогидроустановка, общей площадью 192,1 кв.м., Литер: Х4, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:391/Х41/12240, находящаяся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Газораспределительный пункт, общей площадью 54,4 кв.м., Литер: И, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:378/И:1/11405, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Центральный распределительный пункт, общей площадью 97,7 кв.м., Литер: К, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:377/К:1/11404, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Водонасосную станцию, общей площадью 129,2 кв. м, Литер: Л, номера на поэтажном плане: 1,2,3,4; 1, № объекта: 61:45:00 00 00:0000:379/Л: 1/11406, находящуюся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Склад огнеупоров, общей площадью 1 420, 9 кв.м., Литер: Ю, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:408/Ю: 1/14285, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Железнодорожное депо, Литер: К, к,к1, к2, общей площадью 484 кв.м., номера на поэтажном плане: 1, 1, 1, 1, 2, 3; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:407/К: 1/14283, находящееся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Диспетчерскую, общей площадью 79,1 кв.м., Литер: Я,я, номера на поэтажном плане: 1, 2, 1;1, 2,3, 4; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:406/Я/я: 1/14286, находящуюся по адресу: г.Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Открытый склад металлозаготовок с козловым краном, общей площадью 465,7 кв.м., Литер: О5, номера на поэтажном плане: 1, № объекта: 61:45:00 00 00:0000:426/О5:1/14366 находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Складской блок, общей площадью 3 002,8 кв.м., Литер: О, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3,4,5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,11,12,13;№ объекта: 61:45:00 00 00:0000:383/0:1/11715, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул.Заводская, 1.

- Здание цеха автоматизации и механизации с трансформаторной, общей площадью 912,4 кв.м., Литер П/П1, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25; 1, № объекта: 61:45:00 00 00:0000:384/П/П1:1/11712, находящееся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Чугунолитейный корпус, общей площадью 7 418,5 кв.м., номера на поэтажном плане:(лит. Ц) -1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18; (лит.Ц1) I этаж- 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,12,13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23; (лит.Ц1) II этаж - 1, 2, 3, 4, 5, 6,7,8,9,10,11,12,13,14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22; (лит.н/Ц) - 1; № объекта: 61:45:00 0000:0000:392/Ц/Ц1/н/Ц:1/11953, находящийся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Котельную, общей площадью 1 243,1 кв.м., Литер: М/п/М, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4,5,6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11; 1, 2, 3: 1, 2: 1, 2; №объекта:61:45:0000 00:0000:376/М/п/М:1/11403, находящуюся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

-Кислородную станцию, общей площадью 1 827 кв.м., Литер: С, номера на поэтажном плане: этаж - 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23,24,25,26; IIэтаж-1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16; № объекта: 61:45:00 00 00:0000:390/С:1/11954,находящуюся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Здание кадастровый номер 61:45:0000138:37:40/1 общей площадью 5034,2кв.м., находящееся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

- Здание  кадастровый номер 61:45:0000138:37:40/2 общей площадью 11032,5кв.м. находящееся по адресу: г. Азов, Ростовская обл., ул. Заводская, 1.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Донпрессмаш-энерго» (ОГРН1036140002876)  возвратить обществу  с ограниченной ответственностью «Деливери» (ОГРН 1107746783495) 10 506 972 рубля 58 копеек, открытому акционерному обществу «М.Т.Е.-Инвест» (ОГРН 1067746826058) 11 183 145 рублей 37 копеек».

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном