Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу n А53-29562/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-29562/2012

27 марта 2013 года                                                                             15АП-3082/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевым А.М.,

при участии:

от истца: представителя Каратаева И.Е. по доверенности № 1 от 09.01.2013,

от ответчика: представителя Матросова А.С. по доверенности от 09.11.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 23 января 2013 года по делу № А53-29562/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ванави»

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект»

об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов,

принятое в составе судьи Воловой И.Э.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ванави» (далее – ООО «Ванави», истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (далее – ООО «Стройкомплект», ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) списка участников ООО «Стройкомплект» по состоянию на 01.07.2012;

2) списка участников ООО «Стройкомплект» по состоянию на 12.09.2012;

3) справки, содержащей сведения обо всех переходах долей в уставном капитале ООО «Стройкомплект» от участников общества к другим участникам общества, к обществу и/или к третьим лицам за период с 01.07.2012 по 12.09.2012;

4) договоров (иных имеющихся документов), подтверждающих переход долей в уставном капитале ООО «Стройкомплект» от участников общества к другим участникам общества, к обществу и/или к третьим лицам за период с 01.07.2012 по 12.09.2012;

5) всех полученных от нотариусов копий заявлений, предусмотренных пунктом 14 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подписанных участниками общества, отчуждающими долю или часть доли в уставном капитале) о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц за период с 01.07.2012 по 12.09.2012;

6) всех уведомлений, полученных от лиц, совершивших сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, о совершении таких сделок, за период с 01.07.2012 по 12.09.2012 (направление таких уведомление предусмотрено абзацем 2 пункта 15 статьи 21 Закона № 14-ФЗ);

7) всех полученных от участников общества заявлений о выходе из ООО «Стройкомплект» за период с 01.07.2012 по 12.09.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Ванави» является участником ООО «Стройкомплект». 10.09.2012 истец обратился с письмом к ответчику, в котором просил предоставить ему заверенные копии испрашиваемых документов. Однако ответчик требование истца не выполнил.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.01.2013 исковые требования удовлетворены в полном объёме, суд возложил на ООО «Стройкомплект» обязанность в течении 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ООО «Ванави» надлежащим образом заверенные копии запрошенных истцом документов. С ООО «Стройкомплект» в пользу ООО «Ванави» взыскано 4 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Судебный акт мотивирован тем, что нормами Закона № 14-ФЗ предусмотрено право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества и корреспондирующая ему обязанность хозяйственного общества на обеспечение предоставления участнику общества доступа к указанным документам в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования и обязанность по предоставлению их копии.

С принятым судебным актом не согласилось ООО «Стройкомплект», в порядке, предусмотренном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции изменить в части возложения на ответчика обязанности предоставить истцу заверенные копии следующих документов:

- договоров (иных имеющихся документов), подтверждающих переход долей в уставном капитале ООО «Стройкомплект» от участников общества к другим участникам общества, к обществу и/или к третьим лицам за период с 01.07.2012 по 12.09.2012;

- всех полученных от нотариусов копий заявлений, предусмотренных пунктом 14 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подписанных участниками общества, отчуждающими долю или часть доли в уставном капитале) о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц за период с 01.07.2012 по 12.09.2012.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- удовлетворяя иск в части обязания общества предоставить истцу копии договоров (иных имеющихся документов), подтверждающих переход долей в уставном капитале ООО «Стройкомплект» от участников общества к другим участникам общества, к обществу и/или к третьим лицам за период с 01.07.2012 по 12.09.2012, суд не учёл, что Закон № 14-ФЗ не содержит норм, которые бы возлагали на участников хозяйственного общества в обязательном порядке предоставлять самому обществу документы, на основании которых участники совершают сделки с долями уставного капитала. В связи с этим, хозяйственное общество может по объективным причинам не располагать подобными документами;

- хотя в период с 01.07.2012 по 12.09.2012 совершались сделки с долями уставного капитала ООО «Стройкомплект», в том числе сделки, требующие нотариального удостоверения, однако копий заявлений, предусмотренных пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, подписанных участниками общества, отчуждающими долю или часть доли в уставном капитале, от нотариусов в адрес ООО «Стройкомплект» не поступало. Кроме того, Закон № 14-ФЗ не содержит в себе норм, в силу которых хозяйственное общество было бы обязано хранить такие документы;

- суд не учёл, что он не может возлагать на ответчика обязанность предоставлять истцу документы, которые отсутствуют у ООО «Стройкомплект» и которые общество не обязано хранить.

В судебном заседании представитель ООО «Стройкомплект» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции в оспариваемой части отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Представитель пояснил, что действительно за спорный период с долями уставного капитала общества совершались сделки, требующие нотариального удостоверения, однако от нотариусов копий заявлений, предусмотренных пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, не поступало.

Представитель ООО «Ванави» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Вместе с тем следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе либо в возражениях на нее доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу.

Учитывая, что решение суда первой инстанции оспаривается ООО «Стройкомплект» только в части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда только в части, оспариваемой ответчиком.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Ванави» является участником ООО «Стройкомплект» с долей участия в уставном капитале в размере 0,1% (л.д. 18).

10.09.2012 ООО «Ванави» обратился к генеральному директору ООО «Стройкомплект» Рябченко В.В. с письмами № 56, № 57, содержащими требование о предоставлении возможности в течении 3 дней ознакомиться и с требованием о предоставлении заверенных копий документов, связанных с деятельностью общества, а именно:

1) списка участников ООО «Стройкомплект» по состоянию на 01.07.2012;

2) списка участников ООО «Стройкомплект» по состоянию на 12.09.2012;

3) справки, содержащей сведения обо всех переходах долей в уставном капитале ООО «Стройкомплект» от участников общества к другим участникам общества, к обществу и/или к третьим лицам за период с 01.07.2012 по 12.09.2012;

4) договоров (иных имеющихся документов), подтверждающих переход долей в уставном капитале ООО «Стройкомплект» от участников общества к другим участникам общества, к обществу и/или к третьим лицам за период с 01.07.2012 по 12.09.2012;

5) всех полученных от нотариусов копий заявлений, предусмотренных пунктом 14 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подписанных участниками общества, отчуждающими долю или часть доли в уставном капитале) о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц за период с 01.07.2012 по 12.09.2012;

6) всех уведомлений, полученных от лиц, совершивших сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, о совершении таких сделок, за период с 01.07.2012 по 12.09.2012 (направление таких уведомление предусмотрено абзацем 2 пункта 15 статьи 21 Закона № 14-ФЗ);

7) всех полученных от участников общества заявлений о выходе из ООО «Стройкомплект» за период с 01.07.2012 по 12.09.2012.

Указанные письма истца были получены ООО «Стройкомплект» 14.09.2012, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми уведомлениями (л.д. 23-26).

Непредоставление ответчиком ООО «Ванави» возможности ознакомится с запрошенными документами и непредоставление их заверенных копий явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ содержится открытый перечень документации, которую хозяйственное общество обязано хранить и предоставлять для ознакомления своим участникам. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе ознакамливаться и получать заверенные копии документов.

Согласно абзацу 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо ВАС РФ № 144 от 18.01.2011) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определённым временным промежутком.

В абзаце 2 пункта 3 информационного письма ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается