Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2013 по делу n А53-24232/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Из апелляционных жалоб следует, что решение в части оставления судом без рассмотрения требования о расторжении договора купли - продажи части доли в уставном капитале от 11.12.2008 сторонами не обжалуется. Суд апелляционной инстанции оснований для переоценки решения суда в указанной части не имеет.

Из копий материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Новоцимлянское», представленных по запросу суда ИФНС по Советскому району г. Нижний Новгород, следует, что 28.07.2011 уставный капитал общества с единственным участником Додоновым А.В. в размере 10 000 рублей был увеличен за счет взноса нового участника общества Ермихиной С.А. до 10 500 рублей с установлением доли Ермихиной в уставном капитале в размере 4,76 % (т. 2, л.д. 106-107). Основанием послужило заявление Ермихиной С.А. и решение единственного участника Додонова А.В. от 28.07.2011. Соответствующие изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ (т. 2, л.д. 110-113)

Судом первой инстанции правильно установлено, что из копий материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Новоцимлянское» также следует, что основанием для перехода доли Додонова А.В. Ермихиной С.В. явилась не продажа ее ответчиком, а выход ответчика из состава участников ООО «Новоцимлянское» и отчуждение своей доли обществу, что подтверждается заявлением А.В.Додонова от 18.08.2011 и соответствующим решением единственного участника от 18.08.2011 (т. 2, л.д. 129-130).

В соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 этого Кодекса. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Настоящий спор связан с реализацией права на долю в уставном капитале хозяйственного общества. Поэтому апелляционным судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что настоящий спор неподведомственен арбитражному суду.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли - продажи части доли в уставном капитале от 11.12.2008 (далее – Закон № 14-ФЗ), уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Устав общества в действовавшей на момент совершения сделки редакции 2006 года не предусматривал необходимости нотариального удостоверения спорной сделки.

Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 3.2 договора стороны указали, что днем уведомления общества о состоявшейся уступке доли считается день передачи уведомления под роспись единоличному исполнительному органу общества. Согласно решению учредителя общества Додонова А.В. от 15.11.2006 он был назначен директором общества сроком на 5 лет (т. 2, л.д. 84) и был освобожден от указанной должности 28.07.2011 (т. 2, л.д. 106).

Стороны не представили доказательств письменного извещения общества о состоявшейся уступке доли, предусмотренного пунктом 3.2 договора.

Вместе с тем, исходя из фактической обстановки, сложившейся на момент подписания договора купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Новоцимлянское» от 11.12.2008, оснований считать общество неуведомленным о состоявшейся уступке доли у апелляционного суда не имеется. Поскольку на момент продажи доли ответчик был единственным участником общества и занимал должность единоличного исполнительного органа, отдельного уведомления общества о состоявшейся уступке не требовалось. Указанный вывод подтверждается судебной практикой (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 № 18АП-10568/2010 по делу №А07-9011/2010).

Поскольку общество было уведомлено о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале общества в момент подписания договора купли-продажи от 11.12.2008, истец как приобретатель части доли в уставном капитале общества приобрел права и обязанности участника общества с указанного момента Действующая в рассматриваемый период редакция Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вопреки мнению истца, изложенному в отзыве на апелляционную жалобу ответчика, не связывала переход доли с обязательным внесением изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества, что также подтверждается имеющейся судебной практикой по аналогичным делам (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.08.2010 по делу № А11-696/2009). Таким образом, ответчик в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим образом исполнил свою обязанность по передаче истцу части доли в уставном капитале общества. Поэтому оснований для удовлетворения заявленных в иске требований о возвращении денежных средств, взыскании пени и процентов за пользование чужими денежными средствами, вытекающих, по мнению истца, из нарушения ответчиком условий договора купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Новоцимлянское» от 11.12.2008, у суда не имеется.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.10.2012 по делу №А53-24232/2012 отменить в части удовлетворения заявленных требований и распределения судебных расходов. В указанной части принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный Холдинг «Золотая Нива» к Додонову Александру Владимировичу отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный Холдинг «Золотая Нива» (ИНН 6163084400 , ОГРН 1075163004884) 64 280 рублей 80 копеек государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный Холдинг «Золотая Нива» (ИНН 6163084400 , ОГРН 1075163004884) в пользу Додонова Александра Владимировича 2 000 рублей в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Мисник

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

М.Н. Малыхина