Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по делу n А32-31472/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

документов, в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа о деятельности общества, о выполнении решений общего собрания участников уставом общества действительно отнесено к компетенции совета директоров.

Вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о наличии у общества обязанности по предоставлению по первому требованию члена совета директоров всех решений общего собрания участников общества, без включения в повестку дня заседания совета директоров соответствующего вопроса о проверке исполнения единоличным исполнительным органом конкретного решения общего собрания участников. Указанные документы подлежат предоставлению членам совета директоров в составе материалов к повестке дня конкретного заседания совета директоров.

Гольдман М.А. не представил доказательства того, что советом директоров было принято решение о включении в свою повестку дня вопроса о проверки исполнения директором общества решений общего собрания за период с 15.01.2009 по 15.05.2012. В связи с этим, также подлежит отклонению довод апеллянта о том, что он был лишен возможности объективно оценить содержание отчетов единоличного исполнительного органа, а также выработать дополнительные предложения в повестку общего собрания участников, направленные на конкретизацию или иное изменение уже ранее принятых решений.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что совету директоров общества положениями устава не предоставлены полномочия по осуществлению общего руководства деятельностью общества, по образованию единоличного исполнительного органа общества и по досрочному прекращению его полномочий, что не дает право совету директоров проводить ревизию финансово-хозяйственной деятельности общества. Уставом общества также не предусмотрено право совета директоров определять основные направления деятельности общества и вырабатывать рекомендации для общего собрания участников общества по вопросам повестки дня собрания, что исключает необходимость предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за последние три года.

Приведённые выше обстоятельства свидетельствуют о том, что Гольдман М.А. не представил доказательства, свидетельствующие о нарушении его конкретного субъективного права. Гипотетическое предположение истца о том, что неблагоприятные последствия для него, как члена совета директоров, либо для общества в целом и его участников могут возникнуть в будущем, не является достаточным основанием для удовлетворения заявленного иска.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что Гольдман М.А. был поставлен в неравное положение по отношению к иным членам совета директоров в вопросе о порядке получения информации о деятельности общества, регламентированном уставом компании.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что наличие спора между хозяйственным обществом и лицом, входящим в орган управления данного общества, по вопросу о порядке получения информации о хозяйственной деятельности общества, а в конечном итоге, и о порядке управления делами общества, является нетипичным. Отсутствие доказательственного обоснования со стороны Гольдмана М.А. необходимости в получении истребованных документов (с учётом заявленного периода) для решения конкретной задачи, стоящей перед советом директоров общества, на фоне существующего корпоративного конфликта (данное обстоятельство признаётся истцом и не отрицается ответчиком), не свидетельствует и предъявлении иска по настоящему делу в целях защиты интересов участников общества и самого общества в целом, как на то ссылается апеллянт. При сложившихся обстоятельствах является недопустимым создание такой ситуации, при которой судебный акт мог бы выступать в качестве средства достижения личных интересов отдельных лиц.

Учитывая численный состав участников общества, общее собрание последних, как высший орган управления общества, способно оперативно устанавливать порядок деятельности иных органов управления предприятия и осуществлять контроль за их деятельностью. Как указывалось ранее, Гольдман М.А., как член совета директоров, не лишён своего права на инициирование проведения общего собрания участников общества, направленного на оптимизацию деятельности совета директоров, в том числе по вопросу о порядке предоставления информации о деятельности общества.

С учётом того, что истцом не было представлено доказательств нарушения императивных норм действующего законодательства положениями устава общества, а также доказательств нарушения его субъективных прав, как члена совета директоров, ответчиком, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции относит на Гольдмана М.А.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 декабря 2012 года по делу № А32-31472/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             М.Н. Малыхина

Н.Н. Мисник