Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 по делу n А32-21812/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

что Героева П.В. приобрела статус ассоциированного члена кооператива с 15.02.2008.

03.02.2010 Героева П.В. направила в адрес ООО «СК «Советская Кубань» заявление о предоставлении ей копий внутренних документов общества.

Письмом от 18.02.2010 общество отказало Героевой П.В. в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку организационно-правовая форма общества не предусматривает наличие ассоциированных членов.

В рамках судебного дела № А32-14443/2011 Героева П.В. обращалась с иском к ООО «СК «Советская Кубань», Макаревич Н.В. и Макаревич Л.О. об обязании общества включить её в список участников общества; об определении номинальной стоимости доли Героевой П.В. в уставном капитале общества в сумме 25 554 руб. 78 коп. и обязании участника общества Макаревич Л.О. внести необходимые изменения в уставные документы общества; об определении уставного капитала общества в сумме 2 183 432 руб. 78 коп. и обязании участника общества Макаревич Л.О. внести необходимые изменения в устав общества; об обязании исполнительного органа общества произвести государственную регистрацию изменений в устав общества в инспекции.

Арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций исковые требования Героевой П.В. оставили без удовлетворения, мотивировав это тем, что истицей избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Суды указали, что уставный капитал общества не может самопроизвольно увеличиваться без соответствующего решения общего собрания участников общества. Надлежащим способом защиты нарушенного права истицы должен быть иска об истребовании доли уставного капитала из чужого незаконного владения.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения Героевой П.В. в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент реорганизации СПК «Советская Кубань» в общество с ограниченной ответственностью статус Героевой П.В. как ассоциированного члена кооператива был прекращён, принадлежащий истице имущественный пай был ею отчуждён третьему лицу либо выплачен самим кооперативом. Напротив, выше указанными судебными актами судов общей юрисдикции Героева П.В. была восстановлена в ассоциированных членах СПК «Советская Кубань», правопреемником которого является ООО «СК «Советская Кубань».

Это означает, что Героева П.В. должна была принимать участие в ходе реорганизации кооператива и вправе претендовать на долю уставного капитала ООО «СК «Советская Кубань», рассчитанную в установленном порядке обмена паевого взноса члена кооператива на доли уставного капитала общества.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО «СК «Советская Кубань» о том, что Героева П.В., в силу положений пункта 8.1 статьи 41 Федерального закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации», праве требовать только выплаты ей своего имущественного пая.

Согласно положениям приведённой нормы права члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.

Вместе с тем, из содержания заявленного иска и пояснений Героевой П.В., данных в суде апелляционной инстанции, следует, что истица не оспаривает решение внеочередного общего собрания членов СПК «Советская Кубань» о реорганизации кооператива от 30.06.2008. Требований о выходе из состава кооператива и выплаты имущественного пая Героева П.В. также никогда не заявляла, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям положения пункта 8.1 статьи 41 Федерального закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации».

Суд первой инстанции обоснованно указал, что заявленные Героевой П.В. требования фактически направлены на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав его участника. Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В корпоративных отношениях реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. Поскольку к моменту реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива, не отчуждала свой пай и не подавала заявление о выходе из кооператива, принадлежащий ей имущественный пай подлежал обмену на долю в уставном капитале вновь образованного общества.

Права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возникают из обязательственных отношений в силу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются имущественными правами, следовательно, в целях восстановления прав собственника допустимы способы защиты, предусмотренные статьями 167, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что реорганизация кооператива не повлекла прекращения обязательственных прав Героевой П.В. по отношению к юридическому лицу, довод апеллянта о том, что наличие у истицы статуса ассоциированного члена кооператива не повлекло автоматического включения её в состав участников ООО «СК «Советская Кубань», подлежит отклонению как необоснованный.

В случае утраты участником права на долю в уставном капитале общества в результате сделки, стороной по которой он не являлся, восстановление прав первоначального владельца возможно только при предъявлении виндикационного иска.

Данная позиция отвечает правовым подходам Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в отношении акций в постановлениях от 29.08.2006 № 1877/06 и 14.07.2009 № 5194/09.

Довод ООО «СК «Советская Кубань» о том, что в уставном капитале общества отсутствует какая-либо доля Героевой П.В., которая может быть ею истребована из чужого незаконного владения, подлежит отклонению, как основанный на неверном понимании положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемой к спорным правоотношениям с учётом особенностей корпоративных отношений.

Учитывая, что на момент вынесения решения по настоящему делу единственным участником ООО «СК «Советская Кубань» являлся Симонов А.С., истица обоснованно предъявила требования к нему, как к лицу, незаконно владеющему долей уставного капитала, приходящейся на Героеву П.В.

Суд первой инстанции правильно установил, что с учётом совокупного паевого взноса Героевой П.В. стоимостью 6 170 руб. и размера паевого фонда кооператива в сумме 2 157 878 руб., истица вправе претендовать на долю в уставном капитале ООО «СК «Советская Кубань» в размере 0,29%.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции относит на ООО «СК «Советская Кубань».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 января 2013 года по делу № А32-21812/2012 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             М.Н. Малыхина

Н.Н. Мисник