Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу n А32-5065/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

с долей в уставном капитале 99,9% (190 740 315 руб.), Хорин Б.В. – участником с долей в уставном капитале 0,1% (10 000 руб.).

Решением № 1 от 16.06.2010 ООО СП «Зерностандарт», являющийся учредителем ООО «Мингрельское», передало в уставный капитал последнего по акту приема-передачи движимое и недвижимое имущество по балансовой стоимости на сумму 190 740 315 руб.

Согласно акту приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Мингрельское» (приложение № 1 к решению № 1 учредителя от 16.06.2010) передано недвижимое имущество в количестве 36 объектов недвижимости. Данный акт приема-передачи стал основанием для перерегистрации права собственности на объекты недвижимости в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в Абинском районе.

Согласно акту приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Мингрельское» (приложение № 2 к решению № 1 учредителя от 16.06.2010) передано движимое имущество в количестве 188 единиц транспортных средств и сельскохозяйственного оборудования. Данный акт приема-передачи стал основанием для перерегистрации права собственности на транспортные средства в Гостехнадзоре по Абинскому району в Краснодарском крае.

Основанием перехода права собственности на предмет залога стали акты приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Мингрельское» № 1 и № 2 от 16.06.2010.

Согласно справке о балансовой стоимости основных средств ООО «Мингрельское» по состоянию на 09.09.2010 все принятое по акту приема-передачи в уставной капитал имущество было принято на бухгалтерский учет основных средств ООО «Мингрельское», присвоены инвентарные номера, рассчитывался износ и амортизация основных средств.

Между ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского РФ ОАО «Россельхозбанк» и ООО СП «Зерностандарт» заключены кредитные договоры № 070300/0188 от 19.04.2007 на сумму 66 914 000 руб., № 070300/0189 от 18.06.2007 на сумму 26 600 338 руб., № 080317/0302 от 11.09.2008 на сумму 2 707 000 руб., № 100317/0088 от 15.04.2010 на сумму 200 000 000 руб., № 100317/0148 от 25.05.2010 на сумму 8 282 002,90 руб.

30.06.2010 к каждому кредитному договору были заключены соглашения о переводе долга, согласно которым обязательства СП ООО «Зерностандарт» по возврату полученных денежных средств по кредитным договорам, а также уплате процентов за пользование кредитами, переведены на нового должника – ООО «Мингрельское».

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. В силу пункта 2 названной статьи к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Кодекса.

В силу приведенной выше нормы перевод долга на другое лицо представляет собой заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства: первоначального должника новым должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод.

Согласие ОАО «Россельхозбанк» на заключение соглашений о переводе долга было получено, о чем свидетельствует соответствующая согласующая подпись директора Краснодарского РФ ОАО «Россельхозбанк» Дьяченко Н.П., действовавшего на основании доверенности, заверенная официальной печатью Краснодарского РФ ОАО «Россельхозбанк» на каждом соглашении о переводе долга.

Пунктом 7 заключенных соглашений о переводе долга от 30.06.2010 ОАО «Россельхозбанк» дает согласие как кредитор, на перевод долга, и как залогодержатель по договорам залога, на переход права собственности залогового имущества к новому должнику, т.е. ООО «Мингрельское».

При этом в силу статьи 353 ГК РФ право залога сохраняется.

05.12.2011 в Дополнительный офис в г. Абинске Краснодарского РФ ОАО «Россельхозбанк» были представлены соглашения № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 о расторжении соглашений о переводе долга от 30.06.2010. Данные соглашения датированы 04.05.2011, подписаны генеральным директором ООО «Мингрельское» Мозговым М.Н. и лицом, действовавшим по доверенности от ООО СП «Зерностандарт», Поповым В.П.

Согласно условиям названных соглашений с даты их заключения стороны вернулись в первоначальное положение, существовавшее до момента заключения соглашений о переводе долга, т.е. обязательства по возврату заемных средств возвращены в ООО СП «Зерностандарт».

При заключении данных соглашений в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ обязательства сторон прекращаются. Следовательно, при расторжении соглашений о переводе долга снова происходит замена должника в основном обязательстве.

Таким образом, для расторжения данного соглашения сторонам также требуется получить согласие кредитора.

ОАО «Россельхозбанк» не являлось стороной при расторжении соглашений о переводе долга, предварительно не уведомлялось о планируемой сделке, письменного согласия на расторжение соглашений ООО «Мингрельское» и ООО СП «Зерностандарт» не давало.

Поскольку согласие кредитора на расторжение соглашений о переводе долгов получено не было, судом первой инстанции сделан правильный вывод о недействительности дополнительных соглашений о расторжении.

Довод апелляционной жалобы подлежит отклонению, поскольку сделка по переводу долга совершена между ООО СП «Зерностандарт» и ООО «Мингрельское» законно, с согласия кредитора.

Приведенный в апелляционной жалобе довод не опровергает обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела. Указанный довод заявлялся в суде первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Согласно частям 1, 6 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Мингрельское» об отказе от апелляционной жалобы отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2012 по делу № А32-5065/2012 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Шимбарева

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

Н.В. Сулименко