Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу n А32-28896/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-28896/2011

19 июня 2013 года                                                                          15АП-5407/2013

                                                                                                    15АП-5126/2013

                                                                                                    15АП-5135/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Винокур И.Г.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Л.В. Михалицыной

при участии:

от ООО "АгроСтимул": Столяров А.Г. представитель по доверенности от 12.03.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "АгроСтимул", ООО "Птицекомплекс" и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2013 по делу № А32-28896/2011

об оспаривании сделок

по иску ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" Краснодарский региональный филиал  (г. Краснодар)

к ответчикам:

1. ООО «Эко-продукт», г. Ейск;

2. ООО «АгроСтимул», г. Ейск;

3. ОАО «Гирей Кубань сахар», пос. Гирей;

4. ООО «Агрофирма Николаевская», г. Ейск;

5. ООО «Новощербиновское», п. Октябрьский;

6. ООО «СпецСельСтрой», г. Ейск;

7. ООО «Ейский бекон», г. Ейск;

8. ООО «Юг-АгроШанс», г. Ейск;

9. ООО «Агрофирма "Лиманская"» (Краснодарский край с. Ейское Укрепление);

10. ООО «Агро-Консалт», г. Ейск;

11. ООО «Агрофирма Ольгинская», г. Ейск;

12. ООО «МаякОптТорг», г. Ейск;

13. ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» (Краснодарский край, ст. Копанская);

14. ООО «Агро-Вита» (Краснодарский край, п. Октябрьский);

15. ООО «Агрофирма "Октябрьская"» (Краснодарский край, п. Октябрьский);

16. ООО «ИВЕЛА» (Краснодарский край, х. Степной);

17. ООО «АВРОРА» (г. Ейск);

18. ООО «ЦентрЭксперт» (Краснодарский край, с. Александровка);

19. ООО «Агрофирма "Димитрова"» (Краснодарский край, ст. Новощербиновская);

20. ООО «Азов-Агропром» (г. Ейск);

21. ООО «Кубань-Союз-Волга» (Краснодарский край, х. Комсомолец);

22. ЗАО «Агрофирма Кухаривская» (Краснодарский край, с. Кухаривка);

23. ООО «Агрофирма Приморская» (Краснодарский край, с. Александровка);

24. ООО «РиоТорг» (г. Москва);

25. ООО «Кубанский сахар» (г. Краснодар);

26. ООО «Новощербиновский племзавод» (353620, ст. Новощербиновская, ул. Со-ветов, 5);

27. ООО «Агрофирма "Малотегинская"» (353682, г. Ейск, ул. Мичурина, 20);

28. ООО «АЛЬЯНС» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

29. ООО «Торговый дом "Маяковский"» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

30. ООО «Кубань-2» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

31. ООО «Азовское» (353860, Краснодарский край, ст. Приазовская, ул. Красная, 7, 3);

32. ООО «Вымпел» (353720, Краснодарский край, ст. Стародеревянковская, ул. Комсомольская, 25, общ.);

33. ООО «ЮгМолТорг» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

34. ООО «Колос» (353672, Краснодарский край, п. Октябрьский, ул. Мира, 40);

35. ООО «Агрофирма Александровская» (353682, Краснодарский край, с. Александровка, ул. Советская, 34);

36. ООО «Центр транспортного снабжения "ГЕОСИНТЕЗ"» (353691, г. Ейск,

ул. Коммунистическая, 16);

37. ООО «Надежда Плюс» (353672, х. Комсомолец Ейского района, ул. Молодеж-ная, 30);

38. ООО «Агрофирма "Николаевская"» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

39. ООО «КубаньАгроХим» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

40. ООО «Шанс-Агро» (353691, г. Ейск, ул. Шевченко, 250);

41. ООО «Заря Кубани» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

42. ООО «Птицекомплекс» (353682, Краснодарский край, с. Александровка, ул. Советская, 34);

43. ООО «Щербиновский комбикормовый завод» (353620, ст. Старощербинов-ская,ул. Промышленная, 10);

44. ООО «КубаньАгроПром» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

45. ООО «АгроЭнерджи» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

46. ООО «АгроТандем» (353620, ст. Старощербиновская, ул. Чкалова, 158);

47. ООО «РостМакс» (353620, ст. Старощербиновская, ул. Чкалова, 158);

48. ООО «АгроПлант» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

49. ООО «ПАРУС» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

50. ООО «Щербиновские зерновые системы» (Краснодарский край, ст. Старощербиновская, ул. Чкалова, 158);

51. ООО «Агрофирма "Спокойно-Надежненская"» (353691, г. Ейск, ул. Коммуни-стическая, 16);

52. ООО «НКГ» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

53. ООО «Максимум» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

54. ООО «АНЭКСИБ» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

55. ООО «Заря Кубани» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

56. ООО «Урожай-Торг» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

57. ООО «Ейский перерабатывающий завод» (353691, г. Ейск, ул. Коммунистиче-ская, 16);

58. ООО «АгроУниверсалъ», 353632, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16 (далее по тексту - ответчики),

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Эко-продукт» и ООО «АгроСтимул» о признании ничтожными нижеуказанных взаимосвязанных сделок, касающиеся погашения требований ОАО «Россельхозбанк» к ОАО «Гирей Кубань сахар», и связанных с попыткой создания нового текущего кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в лице ООО «АгроУниверсалъ» за счет выданных ОАО «Россельхозбанк» кредитов третьим лицам:

1. договор уступки прав (требований) №070300/0276-8 от 21 мая 2009 года ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского филиала и ООО «Эко-продукт»;

2. договор уступки прав (цессии) от 21 мая 2009 года между ООО «Эко-продукт» и ООО «АгроСтимул»;

3. договор уступки прав (требований) №070300/0502-8 от 25 мая 2009 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского филиала и ООО «Эко-продукт»;

4. договор уступки прав (цессии) №14 от 25 мая 2009 года между ООО «Эко-продукт» и ООО «АгроСтимул»;

5. погашение ОАО «Гирей Кубань Сахар» суммы основного долга по кредитному договору №070300/0277 от 30.05.2007 года в сумме 250 000 000 рублей (перечисление 14 мая 2009 года платежным поручением №46);

6. погашение ОАО «Гирей Кубань Сахар» процентов по кредитному договору  №070300/0277 от 30.05.2007 года в сумме 16 505 501 рубль 91 коп. (перечисление 14 мая 2009 года платежным поручением №47);

7. договор купли-продажи №1 от 24.04.2009 года между ООО «АгроУниверсалъ» и ОАО «Гирей Кубань Сахар» (перечисление 13 мая 2009 года платежным поручением №31 190 000 000 рублей и перечисление 14 мая 2009 года платежным поручением 108 293 400 рублей в качестве оплаты за оборудование);

8. договор денежного займа №14/05-2009 от 14.05.2009 года между ООО «АгроУниверсалъ» и ОАО «Гирей Кубань Сахар» (перечисление 21 мая 2009 года платежным поручением №38 267,080,844.37 рублей и 25 мая 2009 года платежным поручением №41 312 937 225 рублей);

9. перечисление 06.05.2009 г. в ООО «АгроУниверсалъ» денежных средств от ООО «Агроплант» в размере 288 199 000 рублей;

10. договор купли-продажи б/н. от 06.05.2009 г. между ООО «Кубань-2» и ООО «Агроплант» (перечисление платежным поручением №10 06.05.2009 г. 1 317 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

11. договор купли-продажи б/н от 06.05.2009 г. между, ООО «Вымпел» и ООО «Агроплант» (перечисление платежным поручением №9 06.05.2009 г. 3 016 000 рублей в ка-честве оплаты за с/х продукцию);

12. договор поставки б/н. от 06.05.2009 г. между ООО «Азовское» и ООО «Агро-плант» (перечисление платежным поручением №91 06.05.2009 г. 12 694 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

13. договор поставки №06/02/09 от 04.05.2009 г. между ООО «ЮгМолТорг» и ООО «Агроплант» (перечисление платежным поручением №91 06.05.2009 г. 26 050 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

14. договор денежного займа №4-06/05 от 06.05.2009 г. между ООО «РостМакс» и ООО «Агроплант» (перечисление платежным поручением №10 06.05.2009 г. 185 699 000 рублей);

15. договор об открытии кредитной линии №090300/0090-В от 30.04.2009 г. между  ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Новощербиновский племзавод» на сумму 159 000 000 рублей;

16. договор поставки б/н от 25.02.2009 г. между ООО «Новощербиновский племзавод» и ООО «Кубань-2» (перечисление платежным поручением №9 от 30.04.2009 г. 1 600 000 рублей в качестве частичной оплаты за ГСМ);

17. договор поставки б/н. от 25.03.2009 г. между ООО «Новощербиновский племзавод» и ООО «Вымпел» (перечисление платежным поручением №10 от 30.04.2009 г. 22 400 000 рублей в качестве оплаты за удобрения);

18. договор поставки б/н. от 12.02.2009 г. между ООО «Новощербиновский племзавод» и ООО «Азовское» (перечисление платежным поручением №5 от 30.04.2009 г. 20 000 000 рублей в качестве оплаты за удобрения);

19. договор поставки б/н. от 13.02.2009 г. между ООО «Новощербиновский племза-вод» и ООО «ЮгМолТорг» (перечисление платежным поручением №11 от 30.04.2009 г. 30 000 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

20. договор об открытии кредитной линии №090300/0082-В от 21.04.2009 г. между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Альянс» на сумму 100 000 000 рублей;

21. договор поставки №21/2009/33 от 21.03.2009 г. между ООО «Альянс» и ООО «Агро-Вита» (перечисление платежным поручением №84 от 22.04.2009 г. 11 505 000 рублей в качестве оплаты за семена);

22. перечисление ООО «Агро-Вита» в адрес ООО «Ейский перерабатывающий завод» 2075 000 руб. платежным поручением № 546 от 23.04.2009 г.;

23. перечисление ООО «Агро-Вита» в адрес ООО «Аврора» 9 430 000 руб. платежным поручением № 545 от 23.04.2009 г.;

24. договор поставки №08/08/09 от 08.04.2009 г. между ООО «Альянс» и ООО «Агрофирма Октябрьская» (перечисление платежным поручением №87 от 22.04.2009 г. 9 600 000 рублей в качестве оплаты за удобрения);

25. договор поставки №10/04/09 от 10.04.2009 г. между ООО «Альянс» и ООО «Шанс Агро» (перечисление платежным поручением №89 от 22.04.2009 г. 12 758 500 рублей в качестве оплаты за ГСМ);

26. договор поставки №04/04/09 от 02.04.2009 г. между ООО «Альянс» и ООО  «КубаньАгроХим» (перечисление платежным поручением №86 от 21.04.2009 г. 18 767 500 рублей в качестве оплаты за СЗР);

27. договор поставки №16/03/2009 от 16.03.2009 г. между ООО «Альянс» и ООО «Заря Кубани» (перечисление платежным поручением №85 от 22.04.2009 г. 22 800 000 рублей в качестве оплаты за ГСМ);

28. договор поставки б/н. от 16.03.2009 г. между ООО «Альянс» и ООО «Птицекомплекс» (перечисление платежным поручением №85 от 22.04.2009 г. 24 569 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

29. договор поставки №2304/1 от 23.04.2009 г. между ООО «Ейский перерабатывающий завод» и ООО «АгроУниверсалъ» (перечисление платежным поручением №99 от 23.04.2009 г. 2 060 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

30. договор поставки №2304/02 от 23.04.2009 г. между ООО «Аврора» и ООО «АгроУниверсалъ» (перечисление платежным поручением №117 от 23.04.2009 г. 5 230 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

31. договор поставки б/н от 10.04.2009 г. между ООО «Заря Кубани» и ООО  «АгроУниверсалъ» (перечисление платежным поручением №67 от 23.04.2009 г. 22 800 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

32. договор поставки б/н. от 17.04.2009 г. между ООО «Птицекомплекс» и ООО  «АгроУниверсалъ» (перечисление платежным поручением №75 от 23.04.2009 г. 24 569 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

33. договор поставки б/н. от 17.04.2009 г. между ООО «Агрофирма Октябрьская» и  ООО «АгроУниверсалъ» (перечисление платежным поручением №83 от 23.04.2009г. 9 600 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

34. договор поставки б/н. от 23.04.2009 г. между ООО «Шанс-Агро» и ООО  «АгроУниверсалъ» (перечисление платежным поручением №18 от 23.04.2009г. 12 758 500 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

35. перечисление согласно счета б/н. от 16.04.2009 г. платежным поручением №187  23.04.2009г. ООО «КубаньАгроХим» в адрес ООО «АгроУниверсалъ» 12 982 500 рублей в качестве оплаты за семена;

36. договор займа б/н от 24.04.2009 г. между ООО «АгроУниверсалъ» и ООО

«РостМакс» в размере 88 000 000 рублей (платежное поручение №2 от 24.04.2009г.);

37. договор денежного займа №4-06/05 от 06.05.2009 г. между ООО «РостМакс» и  ООО «Агроплант» в размере 185 699 000 рублей (платежное поручение №10 от 06.05.2009 г.);

38. договор об открытии кредитной линии №090300/0087-В от 24.04.2009 г. между  ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма Малотегенская» в сумме 100 000 000 рублей;

39. договор поставки №17-03/2 от 17.03.2009 г. между ООО «Агрофирма  Малотегинская» и ООО «Колос» (перечисление платежным поручением №42 от 24.04.2009 г. 4 725 500 рублей в качестве оплаты за ГСМ);

40. договор поставки №13/04/09 от 13.04.2009 г. между ООО «Агрофирма  Малотегинская» и ООО «Агрофирма Александровская» (перечисление платежным поручением №38 от 24.04.2009 г. 4 725 500 рублей в качестве оплаты за семена);

41. договор поставки №27-03/2009 от 27.03.2009 г. между ООО «Агрофирма  Малотегинская» и ООО «ЦТС Геосинтез» (перечисление платежным поручением №40 от 24.04.2009 г. 14 000 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

42. договор поставки №8/5 от 07.04.2009 г. между ООО «Агрофирма Малотегинская» и ООО «Надежда Плюс» (перечисление платежным поручением №41 от 24.04.2009 г. 19 440 000 рублей в качестве оплаты за дизтопливо);

43. договор поставки №389 от 24.04.2009 г. между ООО «Агрофирма Малотегинская» и ООО «Кубань-Союз-Волга» (перечисление платежным