Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2013 по делу n А32-34963/2012. Отменить решение, Прекратить производство по делу (п.3 ст.269 АПК)

Е.А. В связи с этим, истица полагает, что сделки по отчуждению основных средств ООО «Омега-Л» являются недействительными в силу положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правовая позиция по делу Рябых Е.А. сводилась к тому, что договоры купли-продажи объектов недвижимости, заключённые 13.10.2009 между ООО «Омега-Л» и Шепеленко С.В., а 22.03.2010 между Шепеленко С.В. и участником общества Ященко М.А., являются притворными сделками и прикрывают собой сделку по дарению недвижимого имущества ООО «Омега-Л» его участникам Ященко М.А. и Ященко Ю.А. Целью заключения сделок является лишение ООО «Омега-Л» ликвидных активов, лишение его возможности осуществлять финансово - хозяйственную деятельность и создание такой ситуации, при которой выплата Рябых Е.А. действительной стоимости доли уставного капитала общества станет невозможной.

При рассмотрении дела указанного дела судами установлено, что  истица реализовала своё право на выход из состава участников ООО «Омега-Л», при этом Закон № 14-ФЗ не закрепляет положение, в силу которого после выхода лица из состава участников общества, но до выплаты ему действительной стоимости доли уставного капитала, для хозяйственного общества устанавливался бы запрет на распоряжение принадлежащим ему имуществом, в том, числе путём его отчуждения по договорам купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции указал, что отсутствие у истца права на иск в материально-правовом аспекте является  достаточным основанием для отклонения заявленных требований, в связи с чем, посчитал необходимым исключить выводы суда первой инстанции об отсутствии признаков притворности оспариваемых сделок.

Судами также дана оценка доводам о реорганизации ООО «Омега-Л» в виде слияния, как обстоятельству препятствующему выплате действительной стоимости доли уставного капитала и указано, что поскольку при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят в неизменном виде к вновь образованному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в соответствующем передаточном акте указания на наличие у правопредшественника образуемого юридического лица какой-либо гражданско-правовой обязанности, в том числе обязанности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, не свидетельствует о прекращении данной обязанности.

Предмет, основание иска и субъектный состав спора, рассмотренного в деле № А32-26932/2010 тождественны предмету и основанию и субъектному составу, заявленным в рамках настоящего дела.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12 содержится правовая позиция, согласно которой наличие нового доказательства и обстоятельства, связанного с его получением, не свидетельствуют об изменении основания иска.

При этом разъяснено, что под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Обстоятельства, связанные с реорганизацией ООО «Омега-Л» и неисполнением решения суда о выплате действительной стоимости доли его универсальным правопреемником - ООО «Империя» не свидетельствуют об изменении предмета либо основания иска, соответственно не свидетельствуют о возникновении у истца права на новый иск в материально-правовом аспекте, отсутствие которого констатировано во вступивших в силу судебных  актах по делу №  А32-26932/2010.

Поскольку по иску к Рябых Е.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Империя», индивидуальному предпринимателю Ященко Марине Анатольевне, Шепеленко Светлане Викторовне  имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, производство по настоящему делу следует прекратить.

Доводы о неподсудности спора Арбитражному суду Краснодарского края и неподведомственности спора арбитражному суду основаны на неверном толковании норм процессуального права. Учитывая наличие оснований для прекращения производства по делу, иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, правового значения для правильного рассмотрения дела  не имеют.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2013 по делу №А32-34963/2012 отменить, принять новое решение.

Производство по делу прекратить.

Возвратить Рябых Елене Анатольевне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 рублей.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Ященко Марине Анатольевне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Империя» из  федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Возвратить Шепеленко Светланы Викторовны из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Тандер» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             М.В. Соловьева

О.Х. Тимченко