Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по делу n А32-6114/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

составляет один год.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что оспариваемый договор залога № 68070004-9з заключен 29.01.2008. Являясь участником оспариваемой сделки, общество должно было узнать о ее совершении не позднее даты подписания договора, то есть 29.01.2008.

Из содержания договора залога № 68070004-9з от 29.01.2008 следует, что от имени общества сделка была совершена директором общества Морозовым А.Г., в связи с чем, об обстоятельствах крупности и отсутствии одобрения сделки решениями общего собрания акционеров участником общества, ОАО МЭЗ «Белореченский»  должно было знать на момент заключения договора.

С учетом изложенного, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора залога № 68070004-9з от 29.01.2008 недействительным, обществу было известно с момента заключения договора. При обращении со встречным иском 27.01.2010 обществом пропущен предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 78 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не является крупной сделка, заключенная в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Принимая во внимание пункт 1 статьи 79 Федерального закона № 208-ФЗ, разъяснения, содержащиеся в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также установленные по делу обстоятельства, судебная коллегия пришла к выводу о том, что оспоренные договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и направлены на пополнение оборотных средств общества.

В связи с этим у суда не имеется правовых оснований для применения положений Федерального закона об акционерных обществах, регулирующих порядок заключения крупных сделок.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В пункте 5 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. При разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Злоупотребление гражданским правом заключается в совершении лицом, действий, прямо не запрещенных или прямо разрешенных законом, но имеющих целью причинение вреда правам и законным интересам другого лица (третьих лиц).

Принимая во внимание указанные нормы права, суд первой инстанции, исследовав материалы настоящего дела и проанализировав обстоятельства, установленные в рамках дела № А53-4910/2009, а также судебными актами по делам № А32-4669/2009, А32-4670/2009, А32-4668/2009, А32-16568/2009 пришел к правомерному выводу о том, что действия ответчиков по первоначальному иску свидетельствуют об их недобросовестном поведении (злоупотребление правом), направленном на создание механизма оспаривания сделок поручительства и залога, с целью освобождения от исполнения договорных обязательств.

Как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Учитывая фактические обстоятельства дела и их правовую оценку, суд первой инстанции обоснованно отказал обществу в удовлетворении встречного иска.

Отказывая ООО «Мир» в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из нижеследующего.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003  № 19 разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных обществами, могут быть удовлетворены при представлении доказательств нарушения прав и законных интересов акционеров.

Справкой об операциях, произведенных по лицевому счету ООО «Мир» в системе ведения реестра акционеров общества за период с 08.02.2008 по 04.12.2009, подтверждается, что 18.03.2009 общество с ограниченной ответственностью «Мир» утратило статус акционера общества, списав принадлежавшие ему 9 415 акций общества на счет ООО «Параллель». Затем, 08.10.2009 ООО «Мир» вновь приобрело у ООО «Параллель» 8 476 акций.

Таким образом, в период между заключением оспариваемых сделок и обращением в суд ООО «Мир» утратило и вновь приобрело статус участника общества. 

Вместе с тем, с утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав, в том числе, на оспаривание сделок общества. При этом, последующее приобретение акций общества не восстанавливает право на оспаривание ранее совершенных им сделок.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно указал, что ООО «Мир» не имеет права на обжалование договоров залога. 

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не усматривается.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе полежат отнесению на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2013 по делу № А32-6114/2009  в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             И.Г. Винокур

Н.В. Шимбарева