Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 n 15АП-595/2010 по делу n А53-19631/2009 По делу о признании договора лизинга недействительным.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 мая 2010 г. N 15АП-595/2010
Дело N А53-19631/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ломидзе О.Г.
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нарышкиной Н.В.
при участии:
от истца: Шейкин А.А., доверенность от 19.03.2009 г.;
от ответчика: от ООО "Ренессанс-Лизинг Дон" Васильев Л.С., доверенность от 15.01.2010 г.; от ООО "Оникс" Шейкин А.А., доверенность от 04.05.2010 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Татарко Михаила Васильевича
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 26 ноября 2009 г. по делу N А53-19631/2009 (судья Лусегенова З.С.),
иск Татарко Михаила Васильевича
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг Дон"
при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Оникс"
о признании крупной сделки недействительной
установил:
Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Оникс" Татарко Михаил Васильевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг Дон" (далее - общество "Ренессанс-Лизинг Дон") о признании договора лизинга N 01-ОНС/064/06 от 24.07.2006 г. недействительным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оникс" (далее - общество "Оникс").
Исковые требования мотивированы тем, что договор лизинга, предметом которого является комбайн кормоуборочный Ягуар 695 заводской N машины (рамы) 18901688, заключенный между обществом "Оникс" и обществом "Ренессанс-Лизинг Дон", является крупной сделкой.
Истец указал на то, что Татарко М.В. - единственный учредитель общества "Оникс", согласия на совершение данной сделки не давал, о ее совершении узнал только в конце 2008 года, сделка не является сделкой, совершаемой обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В качестве нормативного обоснования заявленных требований истец ссылается на положения ст. 46 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 168, 174 ГК РФ.
В отзыве общество "Ренессанс-Лизинг Дон" заявило о пропуске истцом срока исковой давности, а также указало на то, что оспариваемый договор является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "Оникс", так как предмет договора лизинга - комбайн необходим обществу "Оникс" для осуществления основных видов деятельности (л.д. 83 - 85).
Решением от 26 ноября 2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Татарко Михаил Васильевич, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, ссылается на необоснованность действий суда по не рассмотрению вопроса о восстановлении Татарко М.В. срока исковой давности, пропущенного по уважительной причине.
В отзыве общества "Оникс" на апелляционную жалобу третье лицо просит решение суда отменить, жалобу удовлетворить.
В судебном заседании 24 февраля 2010 г. объявлялся перерыв до 03 марта 2010 г. до 17 час. 45 мин.
После перерыва представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ввиду отсутствия у суда сведений о надлежащем извещении ООО "Оникс" рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 31 марта 2010 г.
От истца поступило ходатайство, согласно которому Татарко М.В. не согласен с решением суда ввиду того, что сторона оспариваемой сделки общество "Оникс" привлечено к участию в деле не в качестве ответчика, а в качестве третьего лица.
Татарко М.В. надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил.
В судебном заседании 31 марта 2010 г. представитель ответчика представил счет N 35 от 24.07.2006 г. и платежное поручение N 1147 от 01.08.2006 г., согласно которому ООО "Ренессанс-Лизинг Дон" перечислило ООО "Оникс" предоплату за комбайн "Ягуар-695"; а также счет-фактуру N 63 от 24.07.2006 и товарную накладную N 63 от 24.07.2006.
Представитель третьего лица пояснила: Татарко стало известно о совершенной сделке в декабре 2008 г.
В судебном заседании был объявлен перерыв до 07 апреля 2010 г. После перерыва на вопрос суда, предлагал ли суд первой инстанции привлечь к участию в деле ООО "Оникс" в качестве второго ответчика, представитель третьего лица дала отрицательный ответ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием нового судебного акта по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, оспариваемый договор лизинга N 01-ОНС/064/06 от 24.07.2006 г. заключен между ООО "Ренессанс-Лизинг Дон" и ООО "Оникс" (л.д. 8 - 14).
Из смысла статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает невозможность рассмотрения спора о признании недействительным договора без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков сторон оспариваемой сделки. Следовательно, участие общества "Оникс" (лизингополучателя по оспариваемому договору) в данном деле в качестве ответчика является обязательным.
Рассмотрением спора о признании сделки недействительной, непосредственно затрагиваются права и законные интересы ее сторон.
Стороны договора лизинга, в силу положений части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежали привлечению к участию в деле в качестве ответчиков по делу.
Между тем, ООО "Оникс", являясь лизингополучателем по договору, в качестве ответчика к участию в деле не привлекалось, а участвовало в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Объем процессуальных прав, предоставленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации ответчику и третьему лицу, является различным, в связи с чем, ООО "Оникс" не смогло в полной мере реализовать свое конституционное право на судебную защиту в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Правовая позиция относительно применения ч. 6 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к спорам о недействительности сделок и необходимости привлечения к участию в деле сторон оспариваемой сделки в качестве ответчиков выражена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 декабря 2009 г. N А32-13897/2009.
Таким образом, суд, рассмотрев спор о недействительности договора лизинга, заключенного ООО "Ренессанс-Лизинг Дон" с ООО "Оникс", принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика.
Принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае - п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.
В силу ч. 5 ст. 270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Определением от 07 апреля 2010 г. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, назначил судебное заседание на 05 мая 2010 года.
Суд с учетом позиции истца, выраженной в ходатайстве, суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Оникс" к участию в деле в качестве ответчика.
Суд предложил истцу представить документальное обоснование критериев крупной сделки, представить расчет; доказательства того, что оспариваемая сделка явилась убыточной для общества; обосновать информированность лизингодателя - ООО "Ренессанс-Лизинг Дон" о крупности сделки.
Суд поручил сторонам представить пояснения по вопросу о наличии (отсутствии) оснований для применения положений ГК РФ, касающихся сроков исковой давности.
В судебном заседании 05 мая 2010 г. представитель истца ходатайствовал о восстановлении срока исковой давности, полагает, что срок исковой давности пропущен по уважительным причинам. Просил удовлетворить исковые требования.
Представитель ответчика общества "Ренессанс-Лизинг Дон" просил в удовлетворении требований истца отказать.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что в иске надлежит отказать по следующим основаниям.
Как следует из материалов данного дела, а также из судебных актов по делу N А53-2850/2009 (л.д. 90), в котором участвовали те же стороны, общество "Оникс" заключило 24 июля 2006 г. с обществом "Ренессанс-Лизинг Дон" договор купли-продажи N 35, предметом которого явился комбайн кормоуборочный "Ягуар-695" стоимостью 2 360 000 руб., включая НДС. Договор подписан от имени общества "Оникс" директором Логаш М.К.
Судебными актами по делу N А53-2850/2009 г. истцу отказано в признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 24 июля 2006 г. N 35, в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного для оспаривания крупной сделки.
В тот же день, 24 июля 2006 г. между обществом "Ренессанс-Лизинг Дон" (лизингодатель) и обществом "Оникс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 01-ОНС/064/06, по условиям которого обществом "Ренессанс-Лизинг Дон" передан обществу "Оникс" предмет лизинга - комбайн кормоуборочный "Ягуар-695". Общая сумма договора лизинга согласована в размере 3 445 599,84 руб., срок - по июль 2009 г. Договор подписан от имени общества "Оникс" директором Логаш М.К., также подписан акт приема-передачи.
Договорная конструкция лизинга, по которой продавец одновременно выступает в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения, предусмотрена п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (до внесения в Закон изменений Федеральным законом от 29.01.2002 N 10-ФЗ данная договорная конструкция обозначалась как договор возвратного лизинга).
С февраля 2006 г. единственным участником общества "Оникс" является Татарко М.В. (л.д. 36).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Законодатель сопрягает начало течение срока давности с моментом, в который истец знал либо должен был знать о нарушении своего права (законного интереса). В случае, если неинформированность заинтересованного лица обусловлена отсутствием с его стороны должной заботливости и осмотрительности, такая неинформированность правового значения не имеет.
Как установлено судами при рассмотрении дела N А53-2850/2009, денежные средства по договору купли-продажи были получены в августе 2006 г., комбайн был передан по акту в июле 2006 г., в паспорте технического средства в качестве собственника с 27.07.2006 г. указан ответчик (л.д. 91).
Истец, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Оникс", неоднократно имел возможность узнать о совершении оспариваемой сделки, в части, при утверждении бухгалтерского баланса за 2006 г.
Истцом в материалы дела представлен протокол N 3 учредителя общества Татарко М.В. от 01 марта 2006 г., согласно которому годовое собрание за 2006, 2007, 2008 финансовые годы следует провести под руководством директора общества Логаш М.К., на него же возложена обязанность утвердить годовой отчет и бухгалтерский баланс, принять решение о распределение чистой прибыли.
Апелляционный суд полагает, что данный протокол не опровергает довод ответчика общества "Ренессанс-Лизинг Дон" о пропуске истцом срока исковой давности. Общество с ограниченной ответственностью "Оникс" является обществом с одним участником. Наличие единственного участника обусловливают особенности правового режима такого общества. Единственный участник общества обладает максимальными корпоративными возможностями, по сути, в данном случае речь идет об опосредованном участии лица в предпринимательской деятельности, что позволяет ожидать от такого лица соответствующей степени заинтересованности в делах общества.
Особенности положения общества с единственным участником получили отражение в ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой положения этого Закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Если утверждение истца о его неинформированности правдиво, факт несвоевременной информированности является следствием небрежного поведения самого истца, отсутствие с его стороны участия в делах общества, поэтому не может влиять на течение срока исковой давности.
Таким образом, срок исковой давности по заявленному требованию пропущен, о чем заявлено ответчиком. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Апелляционный суд не усматривает оснований для восстановления срока исковой давности по нормам ст. 205 ГК РФ. Статья 205 Кодекса предусматривает возможность защиты нарушенного права гражданина только в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.).
Доказательств подобного исключительного случая истец суду не представил.
Ссылка истца на положения ст. 174 ГК РФ не влияет на выводы апелляционного суда, поскольку, во-первых, предусмотренная данной статьей сделка также является оспоримой, во-вторых, ссылка на ст. 174 ГК РФ дана истцом также с указанием на то, что сделка является крупной.
Наконец, по положениям ст. 174 ГК РФ, требования подлежат отклонению, поскольку истец не является надлежаще легитимированным лицом. С иском о признании сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет участникам права оспаривать сделки общества с ограниченной ответственностью по основаниям, установленным в статье 174 ГК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
В удовлетворении ходатайства Татарко М.В. о восстановлении срока исковой давности отказать.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 26 ноября 2009 г. по делу N А53-19631/2009 отменить и принять новый судебный акт.
В иске отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Х.ТИМЧЕНКО

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 n 15АП-525/2010 по делу n А53-23284/2009 По делу о взыскании задолженности по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также