Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу n А53-7235/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

товар в установленном настоящим договором порядке.

Согласно пункту 1.2 договора, наименование, ассортимент, номенклатура, количество, цена единицы товара согласовываются сторонами договора дополнительно и указываются в спецификации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость товара составляет 8746617, 23 рублей, в том числе НДС 18% 1334229, 75 рублей.

Расчеты за поставляемый товар производится в безналичной форме платежными поручениями на расчетный счет поставщика или указанных им третьих лиц.

Согласно пункту 3.1 договора, поставщик обязан передать товар покупателю в течение 30 рабочих дней со дня подписания договора.

Датой поставки товара считается дата подписания накладной по форме ТОРГ -12 обеими сторонами.

Согласно спецификации (листы дела 77-79) стороны согласовали перечень товаров, подлежащих передаче.

В соответствии с графиком погашения, сторонами согласованы суммы ежемесячных платежей в размере 874661, 72 рублей и сроки их оплаты ежемесячно 25 числа в период с 25.08.2011 по 25.04.2012.

Из материалов дела следует, что 30.06.2011 закрытое акционерное общество "Сантарм" (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью "Доминант" (покупатель) заключили договор поставки № 77/2, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю сырье и материалы (далее-товар), принадлежащий поставщику, согласованный и указанный сторонами в спецификации, являющейся приложением к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в установленном настоящим договором порядке.

Согласно пункту 1.2 договора, наименование, ассортимент, номенклатура, количество, цена единицы товара согласовываются сторонами договора дополнительно и указываются в спецификации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость товара составляет 8590756, 18 рублей, в том числе НДС 18% 1310454, 33 рублей.

Расчеты за поставляемый товар производится в безналичной форме платежными поручениями на расчетный счет поставщика или указанных им третьих лиц.

Согласно пункту 3.1 договора, поставщик обязан передать товар покупателю в течение 30 рабочих дней со дня подписания договора.

Датой поставки товара считается дата подписания накладной по форме ТОРГ -12 обеими сторонами.

Согласно спецификации (листы дела 120-135) стороны согласовали перечень товаров, подлежащих передаче.

В соответствии с графиком погашения, сторонами согласованы суммы ежемесячных платежей в размере 859075, 62 рублей и сроки их оплаты ежемесячно 25 числа в период с 25.08.2011 по 25.04.2012.

Согласно материалам дела, 30.06.2011 закрытое акционерное общество "Сантарм" (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью "Доминант" (покупатель) заключили договор поставки № 77/3, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю сырье и материалы (далее-товар), принадлежащий поставщику, согласованный и указанный сторонами в спецификации, являющейся приложением к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в установленном настоящим договором порядке.

Согласно пункту 1.2 договора, наименование, ассортимент, номенклатура, количество, цена единицы товара согласовываются сторонами договора дополнительно и указываются в спецификации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость товара составляет 15825986, 97 рублей, в том числе НДС 18% 2414133, 61 рублей.

Расчеты за поставляемый товар производится в безналичной форме платежными поручениями на расчетный счет поставщика или указанных им третьих лиц.

Согласно пункту 3.1 договора, поставщик обязан передать товар покупателю в течение 30 рабочих дней со дня подписания договора.

Датой поставки товара считается дата подписания накладной по форме ТОРГ -12 обеими сторонами.

23.09.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Теплострой" (лизингодатель) и закрытым акционерным обществом "Сантарм" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 133-Л, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность, указанное в заявке от 23.09.2011 лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю данное имущество в качестве предмета лизинга за определенную плату на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, стоимость имущества по договору купли-продажи № 132 от 23.09.2011 с продавцом ООО "Управляющая компания "Зодчий" в г. Таганроге составляет 2561475 рублей, в том числе 390733, 48 рублей НДС.

Согласно пункту 2.3 договора, график оплаты лизинговых услуг, размер, сроки и периодичность выплат устанавливаются в договоре по соглашению сторон и указываются в приложении № 2 к договору.

Лизингополучатель вносит не позднее 23.09.2011 сумму авансового платежа, являющуюся задатком по договору задатка № 133-3 от 23.09.201 в размере 512295 рублей. При выполнении условий договора финансовой аренды (лизинга) № 133-Л от 23.09.2011 задаток, а также все прочие платежи, полученные по договору финансовой аренды (лизинга) до фактической передачи имущества, считаются авансовыми платежами в счет погашения лизинговых платежей.

Согласно графику платы лизинговых услуг, сторонами согласованы квартальные платежи в размере 71485, 11 рублей, в том числе НДС 10904, 51 рублей.

Согласно договору купли-продажи от 23.09.2011 № 132 ООО "Теплострой" приобрело у ООО "Управляющая компания "Зодчий" предмет лизинга. Сумма договора составила 2561475 рублей.

Как видно из материалов дела, предметы лизинга получены закрытым акционерным обществом "Сантарм" 15.11.2011, что подтверждается актами сдачи-приемки товара по договору купли-продажи № 132 от 23.09.2011 и дальнейшей передачи его в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) № 133-Л от 23.09.2011 (листы дела 49-51).

Также, 02.05.2012 между закрытым акционерным обществом "Сантарм" и обществом с ограниченной ответственностью "Доминант" заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 133-Л от 23.09.2011 и договору задатка № 133-3 от 23.09.2011, в соответствии с которым к ЗАО "Сантарм" передал ООО "Доминант" свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 133Л от 23.09.2011, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения соглашения.

В соответствии с пунктом 4 указанного соглашения, за уступаемые права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 133-Л от 23.09.2011 и договору задатка № 133-3 от 23.09.2011, ответчик обязался выплатить истцу денежные средства в сумме 941205, 66 рублей, в том числе НДС (18%) 143573, 74 рублей в течение 3 банковских дней с момента подписания соглашения.

02.05.2012 между ООО "Теплострой", ЗАО "Сантарм" и ООО "Доминант" подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым общая сумма оплаты лизинговых услуг согласно приложению № 2 к договору финансовой аренды (лизинга) № 133-Л от 23.09.2011 на момент заключения соглашения составляет 3014273, 85 рублей. К ООО "Доминант" переходят также все права и обязанности ЗАО "Сантарм" по договору задатка № 133-3 от 23.09.2011, заключенному между ООО "Теплострой" и ЗАО "Сантарм" в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Сантарм" по договору финансовой аренды (лизинга) № 133-Л от 23.09.2011.

30.08.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Теплострой" (лизингодатель) и закрытым акционерным обществом "Сантарм" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 114-Л, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность, указанное в заявке от 05.08.2011 лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю данное имущество в качестве предмета лизинга за определенную плату на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, стоимость имущества по договору купли-продажи № 113 от 30.08.2011 с продавцом ООО "Управляющая компания "Зодчий" в г. Таганроге составляет 3236909, 28 рублей, в том числе 493765, 82 рублей НДС.

Согласно пункту 2.3 договора, график оплаты лизинговых услуг, размер, сроки и периодичность выплат устанавливаются в договоре по соглашению сторон и указываются в приложении № 2 к договору.

Лизингополучатель вносит не позднее 30.08.2011 сумму авансового платежа, являющуюся задатком по договору задатка № 114-З от 30.08.201 в размере 647400 рублей.

При выполнении условий договора финансовой аренды (лизинга) № 114-Л от 30.08.2011 задаток, а также все прочие платежи, полученные по договору финансовой аренды (лизинга) до фактической передачи имущества, считаются авансовыми платежами в счет погашения лизинговых платежей.

Согласно графику платы лизинговых услуг, сторонами согласованы квартальные платежи в размере 90356, 67 рублей, в том числе НДС 13783, 22 рублей.

Согласно договору купли-продажи от 30.08.2011 № 113 ООО "Теплострой" приобрело у ООО "Управляющая компания "Зодчий" предмет лизинга. Сумма договора составила 3236909, 28 рублей.

Предметы лизинга получены закрытым акционерным обществом "Сантарм" 15.11.2011, что подтверждается актами сдачи-приемки товара по договору купли-продажи № 113 от 30.08.2011 и дальнейшей передачи его в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) № 114-Л от 30.08.2011 (листы дела 83-86).

02.05.2012 между закрытым акционерным обществом "Сантарм" и обществом с ограниченной ответственностью "Доминант" заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 114-Л от 30.08.2011 и договору задатка № 114-3 от 30.08.2011, в соответствии с которым к ЗАО "Сантарм" передал ООО "Доминант" свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 114-Л от 30.08.2011, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения соглашения.

В соответствии с пунктом 4 указанного соглашения, за уступаемые права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 114-Л от 30.08.2011 и договору задатка № 114-З от 30.08.2011, ответчик обязался выплатить истцу денежные средства в сумме 1279896, 69 рублей в течение 3 банковских дней с момента подписания соглашения.

02.05.2012 между ООО "Теплострой", ЗАО "Сантарм" и ООО "Доминант" подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым общая сумма оплаты лизинговых услуг согласно приложению № 2 к договору финансовой аренды (лизинга) № 114-Л от 30.08.2011 на момент заключения соглашения составляет 3809621, 65 рублей. К ООО "Доминант" переходят также все права и обязанности ЗАО "Сантарм" по договору задатка № 114-3 от 30.08.2011, заключенному между ООО "Теплострой" и ЗАО "Сантарм" в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Сантарм" по договору финансовой аренды (лизинга) № 114-Л от 30.08.2011.

Неисполнение обществом с ограниченной ответственностью "Доминант" обязанностей по указанным договорам, послужило основанием для обращения закрытого акционерного общества "Сантарм" в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к  выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, при прекращении договора аренды - вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки возвращения имущества.

Согласно положениям статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что предусмотренные договорам обязательства истцом исполнены надлежащим образом, что подтверждается актами приема-передачи от 01.06.2011, от 30.12.2011, от 12.03.2012, от 01.12.2012, от 01.07.2011, а также актом выполненных работ от 31.08.2011 № 352 по договору от 01.07.2011.

Задолженность по договору аренды от 01.06.2011 по состоянию на 10.04.2013 составила 2078300 рублей, по договору аренды от 30.12.2011 составила 400000 рублей, по договору аренды оборудования от 12.03.2012 составила 253000 рублей, по договору от 01.12.2012 № 179 составила 300000 рублей, по договору аренды автотранспортных средств от 01.07.2011 составила 1108086, 22 рублей.

Ответчиком, в свою очередь в нарушение договорных обязательств, оплата по вышеперечисленным договорам не произведена, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно установлено, что за ответчиком числится задолженность на по арендной плате по договору аренды от 01.06.2011 в размере 2078300 рублей, по договору аренды от 30.12.2011 в размере 400000 рублей, по договору аренды оборудования от 12.03.2012 в размере 253000 рублей, по договору от 01.12.2012 № 179 в размере 300000 рублей, по договору аренды автотранспортных средств от 01.07.2011 в размере 1108086, 22 рублей.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт наличия у ответчика задолженности в сумме, заявленной к взысканию, образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договорам.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие выполнение обязательств по оплате работ, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в данной части.

Истец обратился также с требованием о взыскании задолженности по соглашениям об уступке прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга).

Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"