Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу n А53-14973/2012. Отменить определение первой инстанции (ст.272 АПК)

2 061 549 000 руб. – кредиторская задолженность.

Таким образом, задолженность ООО «ТагАЗ» является основным активом общества с ограниченной ответственностью «Русслегавто», за счет которого возможно удовлетворение требований его кредиторов. 

 Согласно условиям договора цессии от 25.07.2012, заключенного в преддверии банкротства ООО «Русслегавто», предусмотрена отсрочка оплаты уступленного требования на три года, а учитывая стоимость переданного права, конкурсная масса ООО «Русслегавто» уменьшится как минимум на 30 %.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что заключение Договора цессии от 25.07.2012 повлекло значительное уменьшение активов ООО «Русслегавто», за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов, а встречное исполнение является несоразмерным и отсрочено на значительный период времени.

Согласно пункту 2.3 Договора цессии цессионарию - ООО "ТагАЗ Интернэшнл" предоставляется отсрочка оплаты стоимости уступленного права до 25 июля 2015 г., то есть на 3 года с момента заключения договора. При этом, принимая во внимание, что в отношении общества с ограниченной ответственностью «Русслегавто» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), предоставление отсрочки платежа в полном размере на столь значительный период времени не обусловлено ни интересами должника, ни его кредиторов.

До момента оплаты обществом с ограниченной ответственностью "ТагАЗ Интернэшнл" стоимости уступленного права общество с ограниченной ответственностью «Русслегавто» лишается большей части своего имущества, в значительной степени утрачивая возможность удовлетворить требования кредиторов, поскольку наибольшую часть имущества должника составляют именно права требования к ООО "ТагАЗ".

В соответствии с пунктом 2.2 Договора цессии за уступку прав требования к ООО "ТагАЗ" в размере 2 654 428 593,02 руб. общество с ограниченной ответственностью  "ТагАЗ Интернэшнл" должно уплатить 1 500 227 000 руб., то есть, стоимость передаваемых требований занижена практически в два раза.

Учитывая предоставленную отсрочку платежа в три года, размер дисконта будет увеличиваться (с учетом уменьшения покупательной способности денежных средств, в том числе, и в связи с инфляцией).

Условия Договора цессии от 25.07.2012 не соответствуют общепринятым условиям аналогичных договоров. Во-первых, переход прав требования происходит не в момент заключения договора, а спустя 8 месяцев. Во-вторых, цессионарию предоставлена  отсрочка оплаты уступленных прав на три года. В-третьих, предоставляется значительный дисконт уступаемых прав требования (59%).

При заключении оспариваемого договора уступки права требования участникам сделки не могло не быть известно об ухудшении тем самым имущественного положения ООО «Русслегавто». Цена уступаемого права существенно ниже задолженности ООО «ТагАЗ», что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), ответственность лишь за действительность права (требования), за его исполнимость должником, а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует об отсутствии разумной деловой цели при совершении сделки по уступке права требования, поскольку он не отвечает экономическим интересам ООО «РУССЛЕГАВТО»" и его кредиторов.

Из представленных в суд документов усматривается, что ООО "ТагАЗ Интернэшнл" не обладает реальными финансовыми возможностями для оплаты полученных прав требования по Договору цессии от 25.07.2012.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора цессии общество с ограниченной ответственностью "ТагАЗ Интернэшнл" должно выплатить цеденту 1 500 227 000 руб. не позднее 25 июля 2015 г.

Согласно бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "ТагАЗ Интернэшнл" по состоянию на 31.12.2012 баланс организации составляет 1 167 773 000 руб., то есть, на 332 000 000 руб. меньше, чем подлежащая уплате согласно Договору цессии сумма.

Более того, баланс ООО "ТагАЗ Интернэшнл" не позволяет сделать вывод о финансовой стабильности данной компании. Большинство ее активов состоит из дебиторской задолженности - 793 022 000 руб. (68 % от общей суммы баланса). Финансовые вложения (то есть, ценные бумаги) составляют 108 378 000 руб. (9 % от общей суммы активов). При этом, основные средства ООО "ТагАЗ Интернэшнл" составляют всего лишь 26 883 000 руб. (2 % от общей суммы активов). За 2012 год ООО "ТагАЗ Интернэшнл" получило чистую прибыль в размере 15 499 000 руб., что почти в 100 раз меньше той суммы, которую оно должно заплатить по Договору цессии от 25.07.2012.

Из пояснений представителя ООО "ТагАЗ Интернэшнл" в судебном заседании апелляционного суда следует, что организация осуществляла деятельность по производству автомобилей на производственной базе ООО «ТагАЗ», собственной технической и производственной базы ООО "ТагАЗ Интернэшнл" не имеет. В настоящее время деятельность ООО "ТагАЗ Интернэшнл" приостановлена.

Учитывая указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют доказательства, что ООО "ТагАЗ Интернэшнл" будет способно произвести уплату стоимости уступленного права в размере и в сроки, определенные договором уступки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, с учетом норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции  пришел к выводу, что договор уступки права требования (цессии) от 25.07.2012 является недействительной (ничтожной) сделкой, так как цель его заключения - уменьшить конкурсную массу должника, причинить вред кредиторам должника, что является злоупотреблением правом и нарушает требования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что договор уступки прав требования от 25.07.2012 является ничтожной сделкой с момента его совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью,  отсутствуют и основания для процессуального правопреемства, предусмотренные статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, не подлежит удовлетворению заявление ООО "ТагАЗ Интернэшнл" о процессуальной замене в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как основанное на ничтожном договоре цессии от 25.07.2012.

Поскольку определение суда от 14.08.2013 принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, оно подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о процессуальной замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "РУССЛЕГАВТО" на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "ТагАЗ Интернэшнл" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТагАЗ».

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная по квитанции от 15.08.2013 государственная пошлина в размере 2 000 руб. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2013 по делу № А53-14973/2012 отменить.

Отказать в удовлетворении заявления о процессуальной замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "РУССЛЕГАВТО" на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "ТагАЗ Интернэшнл" на сумму требований в размере 2 654 428 593,02 руб.

Возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2 000 руб. по квитанции от 15.08.2013.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                  Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             И.Г. Винокур

Н.В. Шимбарева