Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2014 по делу n А53-31245/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

торги проводятся также в случае, если предприятие не было продано на первых торгах.

В случае, если повторные торги были признаны несостоявшимися или предприятие не было продано, внешний управляющий в течение четырнадцати дней с даты подведения итогов повторных торгов публикует новое сообщение о продаже предприятия в порядке, предусмотренном названной статьей и статьей 28 названного Федерального закона.

В случае, если предприятие не было продано в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, порядок продажи предприятия на торгах устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством публичного предложения. При этом предприятие не может быть продано по цене ниже минимальной цены продажи предприятия, определенной органами управления должника.

Таким образом, Законом о банкротстве в редакции, действовавшей на момент заключения договоров купли-продажи спорного недвижимого имущества, допускалось выставлять на продажу социально значимые объекты в течение трех раз. В случае признания трех торгов несостоявшимися, собрание кредиторов вправе было принять решение о проведении еще одних торгов социально значимых объектов как в форме конкурса, так и в форме публичного предложения.

Только после того, как социально значимые объекты не были проданы на трех торгах в форме конкурса и торгах в форме публичного предложения (либо конкурса), данные объекты подлежали передаче в муниципальную собственность.

Кредиторами МУП БК «Водоканал» было принято Положение о продаже имущества должника, предусматривающее возможность, продажи имущества должника на торгах в форме публичного предложения.

ООО «Галактика» приобрело спорные объекты недвижимого имущества на торгах в форме конкурса от 12 февраля 2008 г. после того, как трое торгов 05.09.2007 г., 30.10.2007 г. и 11.12.2007 г. были признаны несостоявшимися.

Однако, с учетом приведенных выше норм права, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии нарушений порядка продажи социально значимых объектов, установленных Законом о банкротстве в редакции от 01.12.2007 г., поскольку после трех несостоявшихся торгов, статья 110 Закона о банкротстве предоставляет право собранию кредиторов определить порядок продажи имущества должника, не исключая при этом возможности продажи имущества на торгах в форме публичного предложения.

Суд кассационной в полном объеме поддержал правовую позицию ООО «Галактика», и в постановлении от 16 июля 2013 года по настоящему делу указал, что в период реализации спорного имущества действовал Закон о банкротстве в редакции Федерального закона от 05.02.2007г. № 13-ФЗ, подлежащий применению к спорным правоотношениям.

Норма статьи 110 Закона о банкротстве в данной редакции содержала указание на возможность реализации имущества посредством публичного предложения, порядок продажи которого устанавливался собранием кредиторов.

Таким образом, кассационным судом при рассмотрении настоящего дела было установлено, что Закон о банкротстве в редакции от 05.02.2007г. позволял продавать социально значимые объекты посредством публичного предложения.

Суд первой инстанции отклонил доводы заявителя о том, что фактически спорное имущество было отчуждено посредством конкурса, а не публичного предложения. В оспариваемом решении указано что, доводы заявителя о том, что фактически состоялся конкурс, подлежат отклонению, поскольку из материалов дела не следует, что орган местного самоуправления заключил с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суды не исследовали процедурные вопросы по определению формы торгов; не изучили обстоятельства с точки зрения соответствия порядка их проведения установленным правилам, не дали оценку доводам общества о том, что проведенные торги, поименованные публичным предложением, фактически являлись конкурсом (опубликованное предложение содержало все признаки торгов в форме конкурса; участников было двое; победителем признано общество, предложившее наиболее высокую цену)».

Суд первой инстанции повторно не исследовал порядок проведения торгов и названные доводы общества.

В силу пункта 5 статьи 110 Закона о банкротстве выигравшим конкурс признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие, при условии выполнения им условий конкурса (далее - победитель конкурса).

Иными словами особенностью торгов в форме конкурса является установление организатором торгов условий, которые необходимо выполнять победителю конкурса.

Главным отличием торгов в форме конкурса от торгов в форме публичного предложения является то, что победителем торгов в форме публичного предложения является лицо, которое первым направило заявку с предложением по цене имущества, которая не ниже начальной цены продажи имущества, в то время как победителем конкурса признается лицо, предложившим наиболее высокую цену за продаваемое имущество и которое согласно выполнять условия конкурса.

В пункте 4 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Суд первой инстанции располагал информацией о том, что участников торгов было двое (Коротунов Александр Александрович и ООО «Галактика»), победителем признано лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Таким образом, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что проведенные конкурсным управляющим МУП БК «Водоканал» торги, на которых ООО «Галактика» приобрело спорные объекты, фактически состоялись в форме конкурса, а не в форме публичного предложения (хотя и были поименованы как публичное предложение), поскольку давать оценку торгов нужно исходя из их содержания и порядка проведения, а не только названия.

При этом необходимо отметить, что между обществом и МУП г.Белая Калитва и Белокалитвинского района Ростовской области в соответствии со статьей 132  Закона о банкротстве заключено соглашение от 25.02.2008г., в соответствии с которым покупатель обязан содержать и обеспечивать эксплуатацию и использование социально значимых объектов в соответствии с их целевым использованием – обеспечение водоснабжения и водоотведения. Подлинник данного соглашения обозревался в суде апелляционной инстанции. Факт заключения данного соглашения сторонами не оспорен. Целевое использование объектов и их надлежащее содержание до настоящего времени подтверждено обществом представленными в материалы дела многочисленными доказательствами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что торги, по итогам которых заключены вышеуказанные договоры купли-продажи спорного имущества, соответствовали действовавшему в спорный период законодательству и выводы суда первой инстанции о ничтожности договоров не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, управление не вправе ссылаться на нарушение проведения торгов, по итогам которых заключены договоры купли-продажи, так как в силу пунктов 1,2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги и сделка, заключенная с лицом, выигравшим их, могут быть признаны недействительными только по решению суда по правилам, установленным для признания недействительности оспоримых сделок.

Как следует из материалов дела, торги по продаже спорного имущества по основаниям, связанным с нарушением правил, установленных законом, не оспорены и недействительными не признаны. В связи с этим, у управления отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на заявленные объекты недвижимости.

Кроме того, судом апелляционной инстанции также установлено, что в рамках дела № А53-27322/2011 Администрация Белокалитвинского района обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Галактика», Комитету по управлению имуществом Администрации Белокалитвинского района о признании ничтожным договора купли-продажи земельного участка площадью 212 602 кв.м. с кадастровым номером 61:04:0600010:1310, расположенного относительно ориентира: Ростовская область, Белокалитвинский район, в 20 метрах по направлению на восток от пункта полигонометрии №  6002; о признании ничтожным договора аренды данного земельного участка, заключенного между ООО «Галактика» и ООО «Исток»; об истребовании данного земельного участка из незаконного владения. Решением суда первой инстанции исковые требования были удовлетворены.

Апелляционный суд постановлением от 29 декабря 2012 года, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 марта 2013 года, отменил решение суда первой инстанции по указанному делу и принял новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Администрации отказал.

Суд апелляционной инстанции сослался на соответствие действующему законодательству договора купли-продажи земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, в том числе являющиеся предметом спора по настоящему делу, а также на действительность торгов и заключенных договоров купли-продажи самих этих объектов недвижимости.

Для разрешения настоящего спора имеют значение следующие выводы апелляционного суда, сделанные в постановлении от 29 декабря 2012 г. по делу № А53-27322/2011

Так, Администрация при рассмотрении дела № А53-27322/2011 ссылалась на недействительность договоров купли-продажи от 13.02.2008г. № 3/75, от 13.02.2008г. №3/74, от 13.02.2008г. № 3/21-22, от 13.02.2008г. № 3/23, от 13.02.2008г. № 3/24, от 13.02.2008г. № 3/25. от 13.02.2008г. № 3/72, от 13.02.2008г. № 3/174 объектов недвижимости по основаниям:

 - нарушения порядка продажи имущества предприятия как имущественного комплекса;

- отсутствия согласия собственника на продажу конкурсным управляющим имущества предприятия, принадлежащего ему на праве хозяйственного ведения;

Применительно к рассматриваемому спору правовую оценку получили договоры об отчуждении четырех объектов недвижимости, а именно:

- Сторожевая, общей площадью 15,3 кв.м., литер Б, расположенная по адресу: Ростовская обл., Белокалитвинский район, между устьем р. Лихая и северной окраиной х. Какичев (правый берег р. Северский Донец).

- Мастерские, общей площадью 41,5 кв.м., литер Г, расположенные по адресу: Ростовская обл.,

Белокалитвинский район, между устьем р. Лихая и северной окраиной х. Какичев (правый берег р. Северский Донец).

- Гараж, Литер Г1, общей площадью 20 кв.м., расположенный по адресу: Ростовская обл., Белокалитвинский район, между устьем р. Лихая и северной окраиной х. Какичев (правый берег р. Северский Донец)

- Здание хлораторной, литер В, общей площадью 13,2 кв.м., расположенное по адресу: Ростовская обл., Белокалитвинский район, между устьем р. Лихая и северной окраиной х. Какичев (правый берег р. Северский Донец)

Изучив доводы Администрации, апелляционной суд при рассмотрении дела № А53-27322/2011 г. посчитал их необоснованными.

Вступившем в законную силу судебном акте указано, что торги, на которых были заключены договоры купли-продажи, по настоящее время являются действительными, поскольку Администрацией не оспорены и судом не установлено обратное. Договоры купли-продажи, заключенные по результатам данных торгов, также являются действующими, поскольку относятся к оспоримым сделкам, однако в установленном законом порядке их действительность также Администрацией не оспаривалась.

Исходя из этого, апелляционный суд счел незаконными доводы Администрации о недействительности договоров купли-продажи, заключенных конкурсным управляющим МУП БК «Водоканал» с ООО «Галактика»

Отдельно апелляционный суд указал на юридическое значение фактического владения объектами недвижимости по действительным договорам купли-продажи этих объектов недвижимости до момента государственной регистрации перехода права собственности.

Так в 2009 г. МУП БК «Водоканал» передало владение всеми объектами недвижимости, проданными на торгах конкурсным управляющим, ООО «Галактика».

Соответственно с 2009 г. хоть право собственности на указанные объекты недвижимого имущества и не было зарегистрировано за обществом, ООО   Галактика является законным владельцем данных объектов недвижимости.

Апелляционный суд в своем постановлении указал, что формальное сохранение титула муниципальной собственности на указанные объекты после ликвидации муниципального унитарного предприятия и ссылка муниципального образования на указанное обстоятельство отвергается судебной коллегией как явное злоупотребление правом, не подлежащее судебной защите (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, несмотря на то, что в рамках дела № А53-23126/2007-С2-11 было признано право хозяйственного ведения на спорные объекты недвижимости за МУП БК «Водоканал», а формально собственником указанных объектов считается муниципальное образование, суд первой инстанции в рамках настоящего дела посчитал данные обстоятельства не имеющими юридического значения.

В подтверждение суд апелляционной инстанции в рамках дела №А53-27322/2011 сослался на то, что собственник должен располагать тремя правомочиями: владеть, пользоваться и распоряжаться объектом недвижимости. Администрация с 2009 г. не имела возможности ни владеть, ни распоряжаться объектами недвижимости, переданными конкурсным управляющим МУП БК «Водоканал» ООО «Галактика».

В силу статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации законный владелец имеет право защиты своего владения даже от собственника, в связи с чем, доводы Администрации не имеют юридического значения, а право Администрации не подлежит защите.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что апелляционная коллегия в рамках дела № А53-27322/2011 признала лишь технической формальностью отсутствие зарегистрированного права собственности ООО «Галактика» на спорные объекты недвижимого имущества, купленные обществом по результатам вышеуказанных торгов, располагающиеся на принадлежащем ООО «Галактика» земельном участке, фактически признав лишь ООО «Галактика» лицом, правомочным зарегистрировать право собственности на данные объекты за собой.

Кроме того, судом было учтено, что КУИ Администрации, как лицо уполномоченное распоряжаться объектами муниципальной собственности, в момент продажи ООО «Галактика» земельного участка, на котором находились не только объекты, право собственности на которые было зарегистрировано за обществом, осознавало возможность и необходимость регистрации права собственности ООО «Галактика» на остальные объекты недвижимого имущества, располагающиеся на данном земельном участке, поскольку все объекты предназначены