Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу n А32-36432/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Гражданского  кодекса  Российской Федерации  если  полномочия  лица  на  совершение сделки  ограничены  договором  либо  полномочия  органа  юридического  лица  -  его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо  как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены  ограничения,  лишь  в  случаях,  когда  будет  доказано,  что  другая  сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Таких доказательств информированности другой стороны об ограничениях акционерное общество не представило.

На основании п.7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых о вопросах применении статьи 174 Гражданского кодекса РФ», лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии  одобрить  сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического  лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Довод апеллянта о необходимости одобрения сделки как крупной отклоняется апелляционным судом, поскольку иск по такому основанию акционерным обществом не был заявлен, поэтому в этой части производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению. Кроме того, применительно к  нарушению порядка одобрения крупных сделок действует правило, согласно которому для признания сделки недействительной также требуется представление доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением правил об одобрении крупной сделки ( пункт 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно актов №32/1 от 13.01.2012 и №32/2 от 03.02.2012, подписанных сторонами, Адвокатское бюро «Бельянский и партнеры» Свердловской области  оказало ОАО «Связьстрой-2» услуги, установленные Приложением №1 к Договору: этап №7 (оформление правоустанавливающих документов на объекты недвижимости по адресу: г.Абинск, ул.Заводская, д.5), этап  №11 (оформление правоустанавливающих  документов  на  объекты  недвижимости  по  адресу:  г.Ростов-на-Дону, ул.1-я Луговая, д.18), а ОАО «Связьстрой-2» приняло указанные услуги, оплатив их стоимость   в  размере  500 000  рублей.  Данное  обстоятельство  ОАО  «Связьстрой-2»  не отрицается.

ОАО  «Связьстрой-2»  была  принята  оформленная  Адвокатским  бюро «Бельянский  и  партнеры»  Свердловской  области  исполнительная  документация  на основании  актов  приема-передачи  документов  №3  от  23.07.2012  (этап  №1),  №4  от 24.07.2012 (этап №4), №5 от 24.07.2012 (этап №13), №6 от 24.07.2012 (этап №3), №7 от 24.07.2012 (этап №5), №8 от 02.08.2012 (этап №2), №9 от 30.07.2012 (этап №8), №10 от 31.07.2012 (этап №6).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Договор №32/11/Ю на оказание услуг  от  06.07.2011  года  был  частично  исполнен  в  том  числе  и  ОАО  «Связьстрой-2»,  в связи с чем, ОАО «Связьстрой-2» была одобрена оспоримая сделка.

Суд отклоняет доводы аппеллянта о ненадлежащем исполнении истцом договорных обязательств в виду следующего.

Аппеллянт при изложении настоящего довода указал, что Адвокатским бюро «Бельянский и партнеры» Свердловской области надлежащим образом не выполнены работы по следующим объектам:

№2 адрес: г.Краснодар, ул.Новороссийская, 71

-работы по оформлению земельного участка;

-работы по оформлению права собственности на цех Лит.Л4

-работы по оформлению права собственности на Бытовку;

-работы по оформлению права собственности на Бытовку с пристройкой;

-работы по оформлению права собственности на Административное здание;

№4 адрес: г.Краснодар, ул.Клубная, 12,А:

-работы по оформлению земельного участка;

№5 адрес: г.Краснодар, ул.Коммунаров, 217,а:

-работы по перепланировке нежилых помещений;

№6 адрес: г.Кропоткин, ул.Чехова, 90:

-работы по оформлению земельного участка;

-работы по оформлению права собственности на гараж Лит.Г1;

-работы по оформлению административного здания;

№7 адрес: г.Абинск, ул.Заводская, д.5:

-работы по оформлению перепланировки здания Гаража-склада;

-работы по оформлению права собственности на Контору;

№8 адрес: ст.Каневская, ул.Таманская, 190

-работы по оформлению права собственности на Административно-Бытовой корпус;

-работы по оформлению права собственности на Гараж;

-работы по оформлению права собственности на Склад;

№11 адрес: г.Ростов-на-Дону, ул.Луговая, 18:

-работы по оформлению перепланировки на Строение 496,6 кв.м.;

№13 адрес: г.Майкоп, ул.Адыгейская, 175:

-работы по оформлению права собственности на Цех пеноизола;

-работы по оформлению права собственности на Бытовое помещение;

-работы по оформлению права собственности на Котельную;

-работы по оформлению права собственности на Склад;

-работы по оформлению права собственности на Склад 2;

-работы по оформлению права собственности на Дровник;

-работы по оформлению права собственности на Бытовое помещение;

-работы по оформлению права собственности на Склад.

Однако указанные невыполненные работы истцом к оплате выставлены не были.

ОАО «Связьстрой-2»  не  представлено доказательств обращения к Адвокатскому бюро «Бельянский и партнеры» Свердловской области с претензиями по качеству.

Апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта о завышении цены на оказанные услуги в виду следующего.

В  соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Подписав Договор на оказание услуг №32/11/Ю от 06.07.2011 года, стороны тем самым согласились с его условиями, в том числе со стоимостью услуг.

Доказательств порока воли при совершении сделки акционерное общество не представило, равно как и не заявило иска по соответствующему основанию.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, вытекающие из договора, должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

То обстоятельство, что акционерное общество выдавало доверенности своим работникам не является доказательством того, что обязанности по договору адвокатским образованием не исполнялись.

Несостоятельным является довод акционерного общества о притворности сделки как скрывающей договор дарения, запрещенный между коммерческими организациями пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор оказания услуг носит возмездный характер и частично исполнен, что опровергает доводы о притворности и безвозмездности договора.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут быть основанием к отмене законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 января 2014 года по делу № А32-36432/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                          В.В. Галов Судьи                                                                                                        О.Г. Авдонина

                                                                                                      О.Г.Ломидзе