Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу n А53-27562/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления от 30.07.2013 № 62)

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства того, что при заключении договоров аренды автомобилей директором Завгородним Петром Владимировичем предпринимались какие-либо действия для определения рыночной стоимости арендной платы, делались публичные предложения о возможности аренды имущества у третьих лиц, в связи с чем, доводы ответчика о недоказанности истцами причинно-следственной связи между действиями ответчица и наступившими последствиями, а также вины ответчика подлежат отклонению судом.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности (пункт 5 Постановления).

Подтверждая размер завяленных требований, истец представил в материалы дела отчет № 046 об оценке рыночной стоимости арендной платы движимого имущества в количестве трех единиц, подготовленный специалистом-оценщиком Торгово-промышленной палаты Ростовской области Шилиной Ю.Б., согласно которому средняя рыночная стоимости ежегодной арендной платы за автомобиль марки ВАЗ 21043 составляет 16 500 руб. в год, за автомобиль Фиат Дукато - 124 000 руб. в год, за автомобиль Фольксваген транспортер 62 000 руб. в год.

Достоверность заключения специалиста ответчиком не опровергнута.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ответчик ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы по проверке отчета нормам действующего законодательства либо по определению среднерыночных цен на аналогичные договоры аренды не заявлял.

Ссылка заявителя на распечатки с интернет сайтов компании ООО «Русь-Сервис» и компании «Драйв» не принимается апелляционным судом во внимание, поскольку цены, указанные в данных источниках, определены на 2014 год, тогда как спорные договоры действовали с 2010 по 2012 года, и не учитывают техническое состояние и износ спорных автомобилей.

Указание ответчика на наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу № А53-4291/2013, а также на решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27.09.2013, не имеет значение для правильного разрешения существующего спора, поскольку требование о возмещении убытков, причиненных обществу директором Завгородним П.В., не было предметом судебного рассмотрения по выше указанным судебным делам.

Более того, в силу пункта 8 постановления от 30.07.2013 № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Таким образом, рассмотренные в рамках указанных дел требования о признании спорных договоров недействительными, как заключенных с заинтересованностью и мнимыми, не могут повлиять на возможность удовлетворения настоящего иска, основанного на взыскании с директора общества убытков, связанных с невыгодностью данных сделок для общества.

Ответчик, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства того, заключёние договоров аренды автомобилей, цена которых была завышена по сравнению со среднерыночной ценой, являлось крайне необходимым для истца, в результате чего ООО «Флоттехсервис» получила дополнительную выгоду либо, наоборот, избежало наступления ещё большего ущерба.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21 марта 2014 года по делу № А53-27562/2013 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

В.В. Галов