Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2014 по делу n А53-22961/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Флоттехсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2002 г., ООО «Орион» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.2010 г. На момент совершения сделки (заключение договора займа №14 от 29.11.2011 г.) генеральным директором ООО «Флоттехсервис» являлся П.В. Завгородний, а генеральным директором ООО «Орион» была Г.Ф. Зотова. По утверждению представителя ООО «Флоттехсервис», Г.Ф. Зотова является тещей П.В. Завгороднего. Данное обстоятельство ООО «Орион» не отрицается.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

По утверждению истца по встречному иску, договор займа №14 от 29.11.2011 на обсуждение общего собрания участников ООО «Флоттехсервис» не выносился, общим собранием участников не одобрялся, что не отрицается представителем ООО «Орион».

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно посчитал необходимым указать следующее.

В силу абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Флоттехсервис» (истцом по встречному иску) в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов ООО «Флоттехсервис», убыточности данного договора либо наличия иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки, а также не обосновано, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения встречного иска.

Недоказанность возникновения у ООО «Флоттехсервис» убытков, либо иных неблагоприятных последствий вследствие совершения названной сделки в силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ является достаточным основанием для отказа в признании такой сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии неблагоприятных последствий для истца в результате заключения договора займа, а также доказательств нарушения указанной сделкой его прав и законных интересов, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения встречного иска о признании недействительным заключенного между ООО «Флоттехсервис» и ООО «Орион» договора займа №14 от 29.11.2011г. не усмотрел.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Довод ООО «Флоттехсервис» о том, что об убыточности договора свидетельствует тот факт, что договор займа № 14 от 29.11.2011 содержит условие о выплате завышенных процентов за пользование займом в размере 14% и несоразмерной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, апелляционным судом рассмотрен и отклонен, как не подтвержденный соответствующими доказательствами.

Апелляционный суд установил, что спорная сделка была совершена  в процессе  обычной хозяйственной деятельности истца и ответчика. Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций рассматривались аналогичные споры между ООО «Орион» и ООО «Флоттехсервис» (дело № А53-22957/2013, дело № А53-22962/2013), по которым даны аналогичные оценки по схожим обстоятельствам.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2014 по делу № А53-22961/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.Н. Стрекачёв

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

Н.В. Сулименко