Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу n А32-37423/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

В силу статьи 59 Гражданского Кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно передаточному акту от 04.06.2013 г., подписанному сторонами, на момент реорганизации у ООО «Ростсантехмонтаж» имелся оплаченный уставный капитал в размере 10 000 рублей, дебиторская и кредиторская задолженность, задолженность перед бюджетом отсутствовала.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, решение МИФНС России № 3 по Краснодарскому краю о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ростсантехмонтаж» принято 05.09.2013г., в то время как 21.06.2013г. было принято решение № 04-06/214 о привлечении ООО «Ростсантехмонтаж» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Более того, акт выездной налоговой проверки составлен 29.05.2013 г., то есть на момент подписания передаточного акта (04.06.2013г) ООО «Ростсантехмонтаж» достоверно знало о наличии задолженности у него перед бюджетом.

Из указанного следует, что решение МИФНС России № 3 по Краснодарскому краю о регистрации прекращения деятельности ООО «Ростсантехмонтаж» вынесено после привлечения общества к налоговой ответственности.

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации налоговая задолженность ООО «Ростсантехмонтаж» должна была быть отражена в передаточном акте в сумме 1 393 703 рублей и начисленные пени в размере 116 552,30 рублей, чего сделано не было.

Следовательно, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что  передаточный акт от 04.06.2013 г., представленный в МИФНС России № 3 по Краснодарскому краю, содержит недостоверную информацию и не соответствует статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

По смыслу статьи 4 Закона о регистрации и статей 13 и 14 Федерального закона от 27.07.2006г. № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В этой связи представление в регистрирующий орган документов, не соответствующих закону, не имеющих юридической силы, представление документов не в полном объеме или содержащих недостоверную информацию должно расцениваться как непредставление соответствующих документов. Аналогичный вывод в сходной правовой ситуации содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.10.2011г. № 7075/11.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что представление передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его обязательств перед кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

В силу подпункта 3 пункта 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, заявленные требования общества обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, доводов, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, не приведено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2014 г. по делу                № А32-37423/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                              Г.А. Сурмалян

Судьи                                                                                                                Н.Н. Смотрова

                                                                                                                             М.В. Соловьева