Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 по делу n А53-1197/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-1197/2014

08 августа 2014 года                                                                          15АП-13154/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2014 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.

при участии:

от ИП Бабичевой Л.М.: представитель Кичак Е.А., паспорт, доверенность от 28.10.2013

от ООО «Агросервис»: представитель Ефанова Н.И., паспорт, доверенность № 21 от 18.06.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агросервис"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2014 по делу № А53-1197/2014 (судья Запорожко Е.В.)

по заявлению индивидуального предпринимателя Бабичевой Людмилы

Михайловны (ИНН 612103965102, ОГРН 307612116900010)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" (ИНН

6148012520, ОГРН 1026102158059)

о взыскании 9 373 485,87 руб. задолженности, 742 500 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью

"Агросервис" (ИНН 6148012520, ОГРН 1026102158059)

к индивидуальному предпринимателю Бабичевой Людмиле Михайловне (ИНН

612103965102, ОГРН 307612116900010)

о признании договора уступки права требования исполнения обязательств от 23.12.2009  недействительным

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Бабичева Людмила Михайловна (далее -ИП Бабичева Л.М.) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" (далее - ООО "Агросервис") о взыскании 9373485,87 руб. задолженности, 742500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь, ООО "Агросервис" обратилось со встречным иском к ИП Бабичевой Л.М. о признании договора уступки права требования исполнения обязательств от 23.12.2009 недействительным.

Решением от 16.06.2014 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агросервис" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение от 16.06.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в нарушение ст. 134 АПК РФ суд первой инстанции при рассмотрении дела по встречному исковому заявлению определения о подготовке дела к судебному разбирательству не выносил, предварительного судебного заседания не проводил. Встречное исковое заявление рассмотрено в одном судебном заседании, что, по мнению заявителя, повлекло неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Суд первой инстанции неполно исследовал вопрос о несоответствии размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования), о ничтожности договора уступки права требования исполнения обязательств от 23.12.2009 в силу ст. 170 ГК РФ, поскольку он прикрывает сделку дарения права. ООО "Агросервис"  приобрело у ИП Бабичевой Л.М.  обязательства на сумму, равную долгу кредитора, выгода по договору отсутствует. В момент заключения договора стороны знали о процедуре банкротства в отношении КФХ "Джунусов" и об отсутствии возможности в будущем исполнения денежных обязательств со стороны КФХ "Джунусов". Стороны по договору уступки предусмотрели график платежей, в котором первая часть выплаты запланирована на 31.12.2011, то есть через два года после заключения договора, без процентов за этот период. Данное обстоятельство подтверждает намерение ИП Бабичевой Л.М. о передаче долговых обязательств по договору ООО "Агросервис" без получения денежного вознаграждения со стороны последнего. Отсутствие процентов за период неоплаты по  договору предусматривает его безденежность и указывает на то, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Судом первой инстанции  по существу не исследовался вопрос о заинтересованности сделки, право требования по которой было уступлено ООО "Агросервис".

Представитель ООО «Агросервис» в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ИП Бабичевой Л.М. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.12.2009 между предпринимателем Бабичевой Л.М. (цедент) и ООО "Агросервис" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) исполнения обязательств КФХ "Джунусов" (должник) в размере 9373485 руб. 87 коп. (п. п. 1.1.,1.2. договора).

В соответствии с п. 1.4 договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в сумме 9373485 руб. 87 коп. в следующем порядке: 3000000 руб. в срок до 31.12.2011, 3000000 руб. в срок до 31.12.2012, 3373485 руб. 87 коп. в срок до 31.12.2013. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Моментом оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет цедента.

Неисполнение ООО "Агросервис" обязанности по доплате за уступленное право послужило основанием для обращения ИП Бабичевой Л.М. с иском в суд.

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права при рассмотрении спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как установлено судом, договор, заключенный 23.12.2009 между сторонами, в части передачи права требования исполнения обязательств исполнен ИП Бабичевой Л.М., что подтверждается актом приема-передачи документов к договору от 23.12.2009.

Существование права требования было подтверждено определением суда от 21.12.2009 по делу N А53-771/2009 о включении требования ИП Бабичевой Л.М. в сумме 9373484 руб. 93 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника - КФХ "Джунусов". Впоследствии определением суда от 06.10.2010 по указанному делу была произведена замена кредитора ИП Бабичевой Л.М. в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора - ООО "Агросервис" с суммой требований 9373484 руб. 93 коп.

При отсутствии встречного предоставления по договору уступки права требования иск ИП Бабичевой Л.М. о взыскании с ООО "Агросервис" задолженности является правомерным.

ИП Бабичева Л.М. также просит взыскать с ООО "Агросервис" проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 742500 руб. по ставке рефинансирования Центрального Банка России 8,25% годовых, согласно следующему расчету: на сумму первого платежа 3000000 руб. за период с 01.01.2012 по 01.01.2014 х 8,25% / 360 х 720 = 495000 руб.; на сумму второго платежа 3000000 руб. за период с 01.01.2013 по 01.01.2014 х 8,25% / 360 х 720 = 247500 руб.

Расчет процентов проверен судом и признан верным. Возражений по расчету процентов ООО "Агросервис" не представлено.

В удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора уступки права требования судом первой инстанции правомерно отказано по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истцом по встречному иску заявлены в качестве оснований недействительности сделки мнимость сделки и заинтересованность при совершении сделок, являющихся предметом уступки права требования.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд правомерно указал, что спорный договор цессии породил указанные в нем правовые последствия - перемена лиц в обязательстве, а именно, замена кредитора, которая состоялась как в материально-правовом смысле, так и в процессуальном применительно к замене кредитора как лица, участвующего в деле о банкротстве КФХ "Джунусов". При этом у ООО "Агросервис" возникла обязанность по оплате приобретенного права требования к должнику. Таким образом, доказательств мнимости сделки истцом по встречному иску не представлено. Условия спорного договора цессии определены сторонами в соответствии с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

Суд первой инстанции также правомерно исходил из того, что ООО "Агросервис" не доказано и то обстоятельство, что при заключении спорного договора уступки права требования стороны учитывали то, что КФХ "Джунусов" находится в состоянии банкротства, и ООО "Агросервис" не получит денежные средства по приобретенным у ИП Бабичевой Л.М. обязательствам.

Судом установлено, что на момент заключения договора уступки права требования от 23.12.2009 в отношении КФХ "Джунусов" определением суда от 09.09.2009 по делу N А53-771/2009 была введена процедура банкротства - внешнее управление, при этом кредиторы основывались на анализе хозяйственной деятельности должника, активов и пассивов КФХ "Джунусов". Судом было установлено, что должник располагает определенным запасом прочности, кадровым потенциалом, основными фондами, и экономически обоснованное, результативное и эффективное использование собственных средств может привести к восстановлению платежеспособности должника в условиях моратория на погашение кредиторской задолженности.

Процедура конкурсного производства была открыта решением только 28.10.2011. Кроме того, при завершении процедуры конкурсного производства суд исходил из того, что конкурсным управляющим проведены торги по реализации имущества должника, имущество КФХ "Джунусов" реализовано в полном объеме, полученные от реализации денежные средства направлены на частичное погашение задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, а также на выплату вознаграждения конкурсному управляющему и на погашение текущих расходов (определение суда от 16.10.2013 по делу N А53-771/2009).

Таким образом, намерение сторон договора уступки от 23.12.2009 передать права требования, не имеющие перспективу к удовлетворению, не доказано.

Кроме того, в рамках дела N А53-771/2009 ООО "Агросервис" были приобретены права требования не только у ИП Бабичевой Л.М., но и у других кредиторов, соответственно, получено право голосовать на собраниях кредиторов должника исходя из объема приобретенных прав требования.

Судом также правомерно указано, что не свидетельствует о недействительности сделки и то обстоятельство, что за уступаемое право ООО "Агросервис" обязалось выплатить ИП Бабичевой Л.М. сумму, равную приобретаемому праву. Как следует из условий договора, право требования исполнения обязательств было приобретено истцом по встречному иску в рассрочку в 4 года, при этом первый платеж должен был быть совершен почти через 2 года после заключения договора. Учитывая, что момент и объем погашения задолженности КФХ "Джунусов" предположить было сложно, такая рассрочка в исполнении обязательств могла представлять экономический интерес для субъекта предпринимательской деятельности.

Довод ООО "Агросервис" о недействительности договора цессии ввиду наличия заинтересованности при совершении сделок, являющихся предметом уступки, несостоятелен ввиду следующего.

В обоснование указанного довода ООО "Агросервис" сослалось на статью 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которая определяет заинтересованных лиц по отношению к должнику. Иного нормативно-правового обоснования истцом по встречному иску не приведено.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель ИП Бабичевой Л.М. представила копию свидетельства о рождении истицы, при этом указав, что родственные отношения с Джунусовым В.М. ею не оспариваются. Однако сама по себе заинтересованность при совершении сделок, в которых участвовал должник, не порочит сделку. Такие сделки являются оспоримыми, они подлежат признанию недействительными судом в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ при наличии определенных условий.

С соответствующим иском в суд ООО "Агросервис" либо иные лица не обращались. В настоящее время обязательства, основанные на данных договорах, считаются погашенными