Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А53-27020/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А53-27020/2013 28 августа 2014 года 15АП-10815/2014 Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2014 года. Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2014 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стрекачёва А.Н. судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ароян О.У. при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Дом семечки»: представитель Милованов Д.А. по доверенности от 10.03.2014, от открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Миллеровского отделения (на правах отдела) Ростовского отделения № 5221 ОАО «Сбербанк России»: представитель Пацация Ю.А. по доверенности от 25.12.2013, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дом семечки» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2014 по делу № А53-27020/2013 по заявлению открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Миллеровского отделения (на правах отдела) Ростовского отделения № 5221 ОАО «Сбербанк России» о включении в реестр требований кредиторов должника 62 343 033 руб. 45 коп. задолженности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дом семечки» (ИНН 6149009190, ОГРН 1036149002955) принятое в составе судьи Аникина И.А. УСТАНОВИЛ: В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дом семечки» (далее – ООО «Дом семечки», должник, общество) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Миллеровского отделения (на правах отдела) Ростовского отделения № 5221 ОАО «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России», банк, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника 62 343 033 руб. 45 коп. задолженности, из них 39 882 364 руб. 04 коп. как обеспеченные залогом имущества должника. В дальнейшем кредитор уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления задолженности по договорам от 12.08.2009 № 452/1/09/73, от 04.12.2009 № 452/1/09/100, от 26.04.2010 № 452/1/10/55, от 15.08.2011 № 275/452/11212 с учетом условий мирового соглашения от 11.06.2013 № 275/452/11212-100-73-55-м в размере 39 882 364 руб. 04 коп. и исключения из состава залогового имущества должника имущества, являющегося предметом залога по договору от 26.04.2010 № 452/1/10/55/1-з, ввиду его порчи (фактической утраты), в остальной части поддержал первоначально заявленные требования. Определением суда от 23.05.2014 уточнения заявленных требований приняты. Включено требование ОАО «Сбербанк России» об уплате задолженности по кредитным договорам от 12.08.2009 № 452/1/09/73, от 04.12.2009 № 452/1/09/100, от 26.04.2010 № 452/1/10/55, от 15.08.2011 № 275/452/11212 в размере 39 882 364 руб. 04 коп., из них: 33 500 000 руб. ссудной задолженности, 1 672 292 руб. 90 коп. неустойки, 4 592 686 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 117 384 руб. 63 коп. платы за обслуживание кредита, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Дом семечки», как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога от 04.12.2009 № 452/1/09/100/1-з, от 26.04.2010 № 452/1/10/55/2-з, от 12.07.2010 № 452/1/10/55/4-з, от 15.08.2011 № 275/452/11212/з-1, согласно акту проверки предмета залога от 22.04.2014 № 2. Включено требование ОАО «Сбербанк России» об уплате задолженности по договорам поручительства от 24.02.2011 № 275/452/12038/п-3, от 10.03.2011 № 275/452/12039/п-3 в размере 11 439 159 руб. 45 коп., из них: 10 212 060 руб. ссудной задолженности, 334 337 руб. 70 коп. неустойки, 882 920 руб. 11 коп. процентов за пользование кредитом, 9 841 руб. 64 коп. платы за обслуживание кредита, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Дом семечки». Включить требование ОАО «Сбербанк России» об уплате задолженности по договору поручительства от 24.02.2011 № 275/452/12040/п-2 в размере 11 021 509 руб. 96 коп., из них: 8 800 000 руб. ссудной задолженности, 2 020 560 руб. 34 коп. неустойки, 181 183 руб. 71 коп. процентов за пользование кредитом, 19 765 руб. 91 коп. платы за обслуживание кредита, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Дом семечки». В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требование об установлении 4 027 190 руб. 94 коп. неустойки учтены отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. ООО «Дом семечки» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить определение суда от 23.05.2014, принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при заключении между ООО «Дом семечки» и ОАО «Сбербанк России» договоров поручительства нарушены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, указанные соглашения отвечают понятию недействительности сделки, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае заключение договоров поручительства не было связано с хозяйственной деятельностью ООО «Дом семечки», не повлекло за собой получение обществом какой-либо имущественной либо иной выгоды. Договоры поручительства заключены на заведомо невыгодных для должника условиях и их исполнение влечет за собой отчуждение всех активов общества. При заключении договоров поручительства банк знал о невозможности исполнения ООО «Дом семечки» принятых на себя обязательств. Кроме того, кредитор не представил и суд не исследовал вопрос о результатах взыскания по исполнительным производствам, возбужденным по исполнительным листам. В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 22.08.2014 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Сулименко Н.В. на судью Николаева Д.В. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала. От ООО «Дом семечки» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, СПК «Калиновский», ООО «Дружба», Белашева Н.И., Белашеву С.И., Сиянко Е.В. Апелляционный суд определил отказать в удовлетворении ходатайства ООО «Дом семечки» о привлечении третьих лиц в виду следующего. Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не вправе изменять состав лиц, участвующих в деле. Таким образом, правовые основания для привлечения указанных ООО «Дом семечки» лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. В судебном заседании представитель ООО «Дом семечки» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ОАО «Сбербанк России» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.01.2014 в отношении ООО «Дом семечки» введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение. Временным управляющим ООО «Дом семечки» утвержден Шатохин Артур Валентинович, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих»). Сведения о введении в отношении ООО «Дом семечки» процедуры, применяемой в делах о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение, опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 25.01.2014 № 11, объявление № 61030138101. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дом семечки» в Арбитражный суд Ростовской области 24.02.2014 посредством информационного ресурса «Мой арбитр» направлено заявление ОАО «Сбербанк России» о включении в реестр требований кредиторов должника 62 343 033 руб. 45 коп. задолженности, из них 39 882 364 руб. 04 коп. как обеспеченные залогом имущества должника. В судебном заседании представитель кредитора уточнил заявленные требования в части установления задолженности по договорам от 12.08.2009 № 452/1/09/73, от 04.12.2009 № 452/1/09/100, от 26.04.2010 № 452/1/10/55, от 15.08.2011 № 275/452/11212 с учетом условий мирового соглашения от 11.06.2013 № 275/452/11212-100-73-55-м в размере 39 882 364 руб. 04 коп. и исключения из состава залогового имущества должника имущества, являющегося предметом залога по договору от 26.04.2010 № 452/1/10/55/1-з, ввиду его порчи (фактической утраты), в остальной части поддержал первоначально заявленные требования. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам. Между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Дом семечки» (заемщик) заключены следующие договоры: - кредитный договор от 12.08.2009 № 452/1/09/73, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 6 000 000 руб. для финансирования производственной деятельности на срок по 26.01.2011, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях заключенного договора. Факт перечисления кредитором в пользу ООО «Дом семечки» денежных средств по кредитному договору от 12.08.2009 № 452/1/09/73 подтверждается платежным поручением от 12.08.2009 № 25880618 на сумму 6 000 000 руб.; - кредитный договор от 04.12.2009 № 452/1/09/100, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 9 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 26.05.2011, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях заключенного договора. Факт перечисления кредитором в пользу ООО «Дом семечки» денежных средств по кредитному договору от 04.12.2009 № 452/1/09/100 подтверждается платежным поручением от 04.12.2009 № 40674054 на сумму 9 000 000 руб.; - кредитный договор от 26.04.2010 № 452/1/10/55, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 11 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 24.10.2011, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях заключенного договора. Факт перечисления кредитором в пользу ООО «Дом семечки» денежных средств по кредитному договору от 26.04.2010 № 452/1/10/55 подтверждается платежным поручением от 26.04.2010 № 77040817 на сумму 11 000 000 руб.; - договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.08.2011 № 275/452/11212, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 12.08.2013 с лимитом в сумме 8 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях заключенного договора. Факт перечисления ООО «Дом семечки» денежных средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.08.2011 № 275/452/11212 подтверждается платежными поручениями от 16.08.2011 № 82150181 на сумму 4 700 000 руб. и от 26.08.2011 № 94016996 на сумму 3 800 000 руб. В качестве обеспечения исполнения обязательств по указанным кредитным договорам между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Дом семечки» (залогодатель) заключены договоры залога от 04.12.2009 № 452/1/09/100/1-з, от 26.04.2010 № 452/1/10/55/1-з, от 26.04.2010 № 452/1/10/55/2-з, от 12.07.2010 № 452/1/10/55/4-з, от 15.08.2011 № 275/452/11212/з-1. Неисполнение обязательств по возврату ООО «Дом семечки» сумм кредита по договорам от 12.08.2009 № 452/1/09/73, от 04.12.2009 № 452/1/09/100, от 26.04.2010 № 452/1/10/55, от 15.08.2011 № 275/452/11212 явилось основанием для обращения ОАО «Сбербанк России» с иском к заемщику, поручителям заемщика - Белашеву Н.И., Белашевой С.И., Сиянко Е.В., обществу с ограниченной ответственностью «Дружба», сельскохозяйственному производственному кооперативу «Калиновский» о взыскании задолженности по договорам поручительства, кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество. В ходе рассмотрения дела судом общей юрисдикции между ОАО «Сбербанк России» и ООО Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А53-25723/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Апрель
|