Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А53-27020/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

«Дом семечки», поручителями, залогодателями заключено мировое соглашение от 11.06.2013 № 275/452/11212-100-73-55/м, утвержденное определением Миллеровского районного суда Ростовской области от 13.06.2013.

В связи с неисполнением условий указанного мирового соглашения кредитором получены исполнительные листы, на основании которых Миллеровским районным отделом судебных приставов УФССП по Ростовской области возбуждены исполнительные производства.

Из материалов дела также следует, что между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Дом семечки» (поручитель) заключены следующие договоры поручительства:

- от 24.02.2011 № 275/452/12038/п-3, условиями которого предусмотрена солидарная ответственность поручителя с заемщиком (сельскохозяйственным производственным кооперативом «Калиновский») по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.02.2011 № 275/452/12038;

- от 10.03.2011 № 275/452/12039/п-3, условиями которого предусмотрена солидарная ответственность поручителя с заемщиком (сельскохозяйственным производственным кооперативом «Калиновский») по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.03.2011 № 275/452/12039.

Так, по условиям заключенных между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Калиновский» (заемщик) договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.02.2011 № 275/452/12038 и от 10.03.2011 № 275/452/12039 кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования производственных затрат на срок по 15.02.2012 с лимитом в сумме 3 000 000 руб. и для приобретения сельскохозяйственной техники, оборудования на срок по 15.02.2016 с лимитом в сумме 8 000 000 руб. соответственно.

Факт перечисления сельскохозяйственному производственному кооперативу «Калиновский» денежных средств по указанным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии подтверждается платежными поручениями от 02.03.2011 № 96563689 на сумму 1 000 000 руб., от 24.05.2011 № 83719897 на сумму 2 000 000 руб., от 15.03.2011 № 8838482 на сумму 3 747 448 руб., от 28.03.2011 № 21091488 на сумму 2 098 700 руб., от 04.04.2011 № 30025971 на сумму 1 073 512 руб. и от 16.06.2011 № 10480066 на сумму 514 400 руб.

Неисполнение обязательств по возврату заемщиком сумм кредита по договорам от 24.02.2011 № 275/452/12038 и от 10.03.2011 № 275/452/12039 явилось основанием для обращения ОАО «Сбербанк России» в Миллеровский районный суд Ростовской области с иском к заемщику, поручителям и залогодателям, в том числе СПК «Калиновский», ООО «Дом семечки», Белашеву Н.И., Поповой В.Н., Сиянко Е.В., ООО «Дружба» о взыскании задолженности по кредитным договорам, договорам поручительства, обращении взыскания на заложенное имущество.

В ходе рассмотрения дела судом общей юрисдикции между сторонами заключено мировое соглашение от 11.06.2013 № 275/452/12038/12039/1-м, утвержденное определением Миллеровского районного суда Ростовской области от 13.06.2013.

В связи с неисполнением условий указанного мирового соглашения кредитором получены исполнительные листы, на основании которых Миллеровским районным отделом судебных приставов УФССП по Ростовской области возбуждены исполнительные производства.

Кроме того, между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Дом семечки» заключен договор поручительства от 24.02.2011 № 275/452/12040/п-2, условиями которого предусмотрена солидарная ответственность поручителя с заемщиком (обществом с ограниченной ответственностью «Дружба») по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.02.2011 № 275/452/12040.

По данному договору кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования производственных затрат на срок по 15.02.2012 с лимитом в сумме 9 000 000 руб.

Факт перечисления обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» денежных средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.02.2011 № 275/452/12040 подтверждается платежными поручениями от 28.02.2011 № 91407861 на сумму 2 000 000 руб., от 11.03.2011 № 4334134 на сумму 1 650 000 руб., от 16.05.2011 № 75178388 на сумму 2 000 000 руб., от 02.06.2011 № 95408712 на сумму 3 150 000 руб.

В соответствии с пунктами 46, 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.12.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» введение процедуры наблюдения в отношении поручителя или признание его банкротом может свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа или кредита на основании статьи 813 и пункта 2 статьи 819 ГК РФ.

Требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

Принимая во внимание факт введения в отношении ООО «Дом семечки» процедуры наблюдения, неисполнение заемщиками обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, исполнение которых обеспечивается договорами поручительства, заключенными с ООО «Дом семечки», ОАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Дом семечки» задолженности в сумме 62 343 033 руб. 45 коп., из них 39 882 364 руб. 04 коп. как обеспеченных залогом имущества должника.

Согласно расчету банка по состоянию на 14.01.2014 (дата оглашения резолютивной части определения о введении процедуры наблюдения) задолженность ООО «Дом семечки» по кредитным договорам от 12.08.2009 № 452/1/09/73, от 04.12.2009 № 452/1/09/100, от 26.04.2010  № 452/1/10/55,  договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от  15.08.2011  № 275/452/11212 составила 39 882 364 руб. 04 коп., из них 33 500 000 руб. ссудной задолженности, 1 672 292 руб. 90 коп. неустойки, 4 592 686 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 117 384 руб. 63 коп. платы за обслуживание кредита.

Размер задолженности по договорам поручительства от 24.02.2011 № 275/452/12038/п-3, от 10.03.2011 № 275/452/12039/п-3 составил 11 439 159 руб. 45 коп., из них 10 212 060 руб. ссудной задолженности, 334 337 руб. 70 коп. неустойки, 882 920 руб. 11 коп. процентов за пользование кредитом, 9 841 руб. 64 коп. платы за обслуживание кредита.

Размер задолженности по договору поручительства от 24.02.2011 № 275/452/12040/п-2 составил 11 021 509 руб. 96 коп., из них 8 800 000 руб. ссудной задолженности, 2 020 560 руб. 34 коп. неустойки, 181 183 руб. 71 коп. процентов за пользование кредитом, 19 765 руб. 91 коп. платы за обслуживание кредита.

При этом кредитор (с учетом уточнения заявления) просит включить в реестр требований кредиторов ООО «Дом семечки» требование об уплате 39 882 364 руб. 04 коп. задолженности по кредитным договорам от 12.08.2009 № 452/1/09/73,  от 04.12.2009 № 452/1/09/100, от 26.04.2010 № 452/1/10/55, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.08.2011 № 275/452/11212 как обеспеченной залогом имущества должника по договорам залога от 04.12.2009 № 452/1/09/100/1-з, от 26.04.2010 № 452/1/10/55/2-з, от 12.07.2010 № 452/1/10/55/4-з, от 15.08.2011 № 275/452/11212/з-1.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд правомерно пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок, и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Необходимым условием в подтверждение заключения договора займа в силу статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации является передача денежных средств или вещей, определенных родовыми признаками.

Согласно статье 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого срока.

Статьями 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан уплатить кредитору проценты за пользование кредитом в размере и порядке, определенных договором, которые выплачиваются до дня возврата кредита.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Таким образом, установлен принцип абсолютности судебных актов, в случае отмены судебного акта определение суда о включении в реестр требований кредиторов может быть пересмотрено по новым обстоятельствам.

Определением Миллеровского районного суда Ростовской области от 13.06.2013 по делу № 2-1142/2013, утвердившим мировое соглашение от 11.06.2013 № 275/452/11212-100-73-55/м, подтверждается наличие задолженности ООО «Дом семечки» перед ОАО «Сбербанк России» по кредитным договорам от 12.08.2009 № 452/1/09/73, от 04.12.2009 № 452/1/09/100, от 26.04.2010 № 452/1/10/55, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.08.2011 № 275/452/11212.

Определением Миллеровского районного суда Ростовской области от 13.06.2013 по делу № 2-1141/2013, утвердившим мировое соглашение от 11.06.2013 № 275/452/12038/12039/1-м, подтверждается наличие задолженности ООО «Дом семечки» как солидарного должника по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.02.2011 № 275/452/12038, от 10.03.2011 № 275/452/12039 (договоры поручительства от 24.02.2011 № 275/452/12038/п-3, от 10.03.2011 № 275/452/12039/п-3).

Указанные определения вступили в законную силу, не оспорены и не отменены в установленном законом порядке.

Кроме того, ОАО «Сбербанк России» произведено доначисление неустойки, установленной определениями Миллеровского районного суда Ростовской области от 13.06.2013, по состоянию на 14.01.2014 (дата объявления резолютивной части определения о введении процедуры наблюдения), а также процентов по кредиту, платы за обслуживание кредита.

При таких обстоятельствах, поскольку требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов ООО «Дом семечки» подтверждены документально, в том числе указанными выше судебными актами, вступившими в законную силу, должником не оспорены, арбитражный суд пришел к правильному выводу об их обоснованности и необходимости включения в реестр требований кредиторов должника в пределах заявленных кредитором сумм.

При этом заявитель просил включить в реестр требований кредиторов ООО «Дом семечки» задолженность по кредитным договорам от 12.08.2009 № 452/1/09/73, от 04.12.2009 № 452/1/09/100, от 26.04.2010 № 452/1/10/55,