Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 по делу n А53-15323/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-15323/2011

12 сентября 2014 года                                                                       15АП-10945/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чотчаева Б.Т.

судей Барановой Ю.И., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелконян Р.А.,

при участии представителей:

от истца: представитель Иванов М.П., паспорт, доверенность № 9 от 14.09.2013 (до перерыва);

от ответчиков: представители не явились, считаются надлежащим образом извещенными в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз»

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 07.05.2014 по делу № А53-15323/2011 о взыскании судебных расходов,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз»

к Мотину Вячеславу Николаевичу, Мотину Дмитрию Вячеславовичу

о взыскании неосновательного обогащения,

принятое в составе судьи Овчаренко Н.Н.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Квант-Союз» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Мотину Вячеславу Николаевичу, Мотину Дмитрию Вячеславовичу (далее - ответчики) с требованиями:

 - о признании недействительной сделки, заключенной между обществом и Мотиным В.Н., по передаче 11 922 обыкновенных акций ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант»» (далее - ОАО «НПП КП «Квант»), государственный регистрационный номер выпуска 58-1п-912, номинальная стоимость - 1 рубль, исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества № 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина В.Н. №7. Держатель реестра акционеров - ООО «Регистратор «ДонФАО»;

- о признании недействительной сделки, заключенной между обществом и Мотиным Д.В., по передаче 5163 обыкновенных акций ОАО «НПП КП «Квант» (государственный регистрационный номер выпуска 58-1п-912, номинальная стоимость - 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества № 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Д.В. № 400. Держатель реестра акционеров - ООО «Регистратор «ДонФАО»;

- о признании недействительной сделки, заключенной между обществом и Мотиным Д.В., по передаче 142 привилегированных акций ОАО «НПП КП «Квант» (государственный регистрационный номер выпуска 58-1п-912, номинальная стоимость - 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества № 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Д.В. № 400. Держатель реестра акционеров - ООО «Регистратор «ДонФАО»;

- о применении последствия недействительности сделок, заключенных сежду обществом и Мотиным Д.В.: списать 5163 обыкновенные акции ОАО «НПП КП «Квант» (номинальная стоимость - 3 рубля, регистрационный номер 1-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Д.В. № 400 и зачислить на лицевой счет общества № 1063; списать 142 привилегированные акции ОАО «НПП КП «Квант» (номинальная стоимость - 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Д.В. № 400 и зачислить на лицевой счет общества № 1063;

- о взыскании с ответчиков в пользу общества неосновательное обогащение в размере 715 320 рублей дивидендов (доходов) Мотина В.Н. за 2010 год по 11 922 обыкновенным акциям ОАО «НПП КП «Квант»»; 319 720 рублей дивидендов (доходов) Мотина Д.В. за 2010 год по 5305 акциям ОАО «НПП КП «Квант», из которых 309 780 рублей по 5163 обыкновенным акциям и 9940 рублей по 142 привилегированным акциям;

- о восстановлении положения Мотина Д.В. и общества, существовавшее до совершения недействительных сделок (то есть до 23.11.2010), путем восстановления шестимесячного срока на выплату Мотину Д.В. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества (или на выдачу с его согласия имущества в натуре такой же стоимости);

- об истребовании имущества из чужого незаконного владения 11 922 обыкновенных акций ОАО «НПП КП «Квант» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 55305-Е, номинальная стоимость - 3 рубля) путем списания с лицевого счета Мотина Д.В. № 400 и зачисления на лицевой счет общества № 1063. Держатель реестра акционеров - ООО «Регистратор «ДонФАО».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2012 по делу №А53-15323/2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2013 решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу № А53-15323/2011, отменены.

Признана недействительной сделка, заключенная обществом с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» и Мотиным Вячеславом Николаевичем, по передаче 11 922 обыкновенных акций ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» (государственный регистрационный номер выпуска № 58-1п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» №1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Вячеслава Николаевича.

Признана недействительной сделка, заключенная обществом с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» и Мотиным Дмитрием Вячеславовичем, по передаче 5163 обыкновенных акций ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» (государственный регистрационный номер выпуска №58-1п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» №1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Дмитрия Вячеславовича.

Признана недействительной сделка, заключенная обществом с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» и Мотиным Дмитрием Вячеславовичем, по передаче 142 привилегированных акций ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» (государственный регистрационный номер выпуска № 58-1п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» №1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Дмитрия Вячеславовича.

Списано 17 085 обыкновенных акций ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 1-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Дмитрия Вячеславовича № 400 и зачислить на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» №1063, списать 142 привилегированные акции ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Дмитрия Вячеславовича №400 и зачислить на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» №1063.

В остальной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Определением суда от 16.08.2013, оставленным без изменения постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013, ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» об отказе от иска удовлетворено, производство по делу прекращено.

Общество с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Мотина Вячеслава Николаевича судебных расходов в размере 198 500 рублей, о взыскании с Мотина Дмитрия Вячеславовича судебных расходов в размере 198 500 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.05.2014 с Мотина Вячеслава Николаевича в пользу истца взысканы судебные расходы, в том числе по оплате услуг представителя в сумме 53 483 рублей 21 копейки; с Мотина Дмитрия Вячеславовича в пользу истца взысканы судебные расходы, в том числе по оплате услуг представителя в сумме 53 483 рублей 21 копейки. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просил его изменить, дополнительно взыскать с Мотина Вячеслава Николаевича и с Мотина Дмитрия Вячеславовича в пользу ООО «Квант-Союз» по 1 500 рублей (всего 3 000 рублей) в виде компенсации расходов истца за подачу апелляционных жалоб по делу; дополнительно взыскать с Мотина Вячеслава Николаевича и с Мотина Дмитрия Вячеславовича в пользу ООО «Квант-Союз» по 28 892 руб. 09 коп. (всего 57 784 руб. 18 коп.) в виде компенсации расходов истца по оплате услуг представителя в виде надбавки за особую сложность дела. Разрешить в мотивировочной части постановления вопрос о действительности условий дополнительного соглашения №1 от 02.10.2013 к договору на оказание юридических услуг между ООО «Квант-Союз» и ИП Ивановым М.П. в части «гонорара успеха».

В обоснование жалобы истец сослался на то, что судом неверно применена статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики в направленном в апелляционный суд отзыве на апелляционную жалобу возражали против ее удовлетворения, считая ее необоснованной.  

Представители ответчиков, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

В связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков.

Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании 29.07.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 05.08.2014.

05.08.2014 судебное заседание продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Ивановым М.П. (исполнитель) и ООО «Квант-Союз» (заказчик) 07.06.2013 заключен договор №06-07 на оказание юридических услуг. Дополнительным соглашением от 02.10.2013 №1 к договору на оказание юридических услуг №06-07 от 07.06.2013 стороны согласовали, что Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется совершить в интересах Заказчика юридические и иные действия по ведению в Арбитражном суде Ростовской области, в Пятнадцатом арбитражном апелляционном суде, в Федеральном арбитражном суде Северо-Кавказского округа и в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации дела №А53-15323/2011, а также оказать содействие в наиболее быстром исполнении принятых по делу судебных актов (пункт 1.1).

Исполнитель принимает на себя обязательства:

- непосредственное представительство Заказчика в арбитражных судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной (кроме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации) инстанции по делу №А53-15323/2011;

- оказание Заказчику консультационных услуг по любым возникающим вопросам в связи с оспариванием сделок по 17 227 акциям ОАО «НПП КП «Квант», совершенных 23 ноября 2010 года между ООО «Квант-Союз» и Мотиным В.Н., Мотиным Д.В. (предмет иска по делу №А53-15323/2011).

- обеспечение Заказчика интересующей информацией по делу;

- подготовка письменных отзывов, заявлений, ходатайств и прочих обращений в суды, при наличии возможности - самостоятельная сдача указанных документов в канцелярию соответствующего суда (пункт 2.1.1-2.1.4).  

Стороны в пункте 4.1- 4.2 дополнительного соглашения согласовали, что размер вознаграждения Исполнителя складывается из фиксированной суммы - 185 000 рублей, а также из «гонорара успеха», выплачиваемого исключительно в случае зачисления на лицевой счет ООО «Квант-Союз» акций ОАО «НПП КП «Квант». «Гонорар успеха» выплачивается из расчета 10 рублей за каждую акцию ОАО «НПП КП «Квант», полученную Заказчиком на основании судебных актов по делу №А53-15323/2011. Сумма исчисляется в тысячах рублей.

Выплата вознаграждения осуществляется наличными или безналичным путем в следующем порядке:

Предоплата в размере 10 000 рублей - не позднее 12 июля 2013 года; Окончательный расчет - в течение 30 рабочих дней со дня вступления в законную силу последнего судебного акта по делу №А53-15323/2011 при отсутствии возможностей для оспаривания постановлений судов.

«Гонорар успеха» - в течение 30 рабочих дней с момента зачисления на лицевой счет Заказчика акций ОАО «НПП КП «Квант». При совпадении условий, может быть включен в окончательный расчет.

В обоснование понесенных расходов на оплату услуг представителя в суде заявитель представил договор на оказание юридических услуг от 07.06.2013 №06-07, дополнительное соглашение №1 к договору на оказание юридических услуг от 07.06.2013 №06-07, акт приема-передачи по договору на оказание юридических услуг от 07.06.2013 №06-07, квитанцию к приходному кассовому ордеру от 12.07.2013 №06-07 на сумму 10 000 рублей, платежное поручение  от 24.01.2014 №1 на сумму 347 000 рублей.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленного ходатайства, в отзыве указал, что истец не представил доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя в заявленной сумме. Истец не представил каких-либо доказательств, что истребуемая сумма соответствует сложившимся в Ростовской области ценам за аналогичные услуги.

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных