Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 по делу n А32-16209/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

собрания акционерного общества относится, в том числе, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

Договор купли-продажи акций ОАО «Спецагропромкомплект» заключён между ОАО «ТД «Краснодарагропромкомплект» и Иоаниди Г.В. 17.02.2005, при этом совершение данной сделки не могло не повлечь внесение соответствующих изменений в сведения бухгалтерского учёта и отчётности о состоянии активов общества за 2005 год.

ООО «Глобал Инвестмент» является акционером ОАО «ТД «Краснодарагропромкомплект» с 2005 года.

Таким образом, истец имел возможность узнать о состоявшей сделке не позднее конца июня 2006 году, когда должно было быть проведено общее годовое собрание акционеров общества.

Истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был проявлять интерес к деятельности общества, осуществлять контроль за процессом расходования активов общества, используя те правомочия, которыми он был наделены в силу действующего законодательства.

Заявитель жалобы, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что он по объективным и реально существовавшим причинам был лишён возможности узнать об оспариваемой им сделке и возможности своевременного обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Довод истца о том, что о состоявшейся сделке ему стало известно 01.12.2008, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Как указывалось выше, вопрос об одобрении сделки по отчуждению акций ОАО «Спецагропромкомплект» Иоаниди Г.В. являлся предметом обсуждения совета директоров ОАО «ТД «Краснодарагропромкомплект», что закреплено в протоколе № 5 от 17.02.2005 (т. 1 л.д. 129).

Из представленной суду апелляционной инстанции расписки в получении копий документов ОАО «ТД «Краснодарагропромкомплект» следует, что 26.04.2007 представителем ООО «Глобал Инвестмент» Костенко А.Б., действующим на основании доверенности от 19.03.2007, была получена копия протокола заседания совета директоров ОАО «ТД «Краснодарагропромкомплект» № 5 от 17.02.2005 (т. 3 л.д. 101).

Следовательно, о состоявшейся сделке истец узнал 26.04.2007, однако иск предъявил только 31.07.2008, что подтверждается оттиском почтового штемпеля, проставленным на конверте, адресованном Арбитражному суду Краснодарского края (т. 1 л.д. 128), то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Согласно положениям пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и достаточным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Постольку для удовлетворения исковых требований о признании первоначальной сделки купли-продажи ценных бумаг недействительной оснований не имеется, последующий договор купли-продажи акций ОАО «Спецагропромкомплект», заключённый между Иоаниди Г.В. и Трембачём Ф.С., также не может быть признан недействительным.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции при вынесении решения по делу не учёл того, что ответчики не представили доказательств, свидетельствующих о перечислении ОАО «ТД «Краснодарагропромкомплект» денежных средств за приобретённые акции ОАО «Спецагропромкомплект».

Вопрос о внесении денежных средств по договору относится к вопросу об исполнении сделки и не может повлиять на правильность разрешения вопроса о действительности оспариваемой сделки.

Ввиду того, что истцом не было представлено доказательств невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А32-8127/2008-54/76, суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство ООО «Глобал Инвестмент» о приостановлении производства по делу.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции находит решение Арбитражного суда Краснодарского края законным, обоснованным и не подлежащем отмене, а апелляционную жалобу ООО «Глобал Инвестмент» не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд возлагает на ООО «Глобал Инвестмент».

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы составляет 1 000 руб.

При обращении с апелляционной жалобой по настоящему делу Мазур Еленой Николаевной за ООО «Глобал Инвестмент» по платёжной квитанции от 19.12.2008 государственная пошлина уплачена в размере 2 000 руб.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 1 000 руб. государственной пошлины подлежит возвращению Мазур Елене Николаевне из федерального бюджета как излишне уплаченная.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 ноября 2008 года по делу № А32-16209/2008-62/232 оставить без изменения.

Возвратить Мазур Елене Николаевне, проживающей по адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Советская, дом 13, кв. 41, из федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           О.Г. Авдонина

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

О.Х. Тимченко