Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 по делу n А32-21556/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (статья 66 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Полномочия совета директоров по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров указаны в ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой в повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

Вопросы увеличения уставного капитала не являются обязательными для рассмотрения годовым общим собранием акционеров ЗАО «Сочиторгтехника», в связи с чем, не могли быть включены в повестку дня годового общего собрания акционеров 07.10.2008 советом директоров, полномочия которого истекли 30.06.2008, советом директоров не могла быть рекомендована стоимость размещаемой акции, их количество и порядок размещения.

Между тем, согласно подпунктам 2-4 пункта 14.7 устава ЗАО «Сочиторгтехника» (т.1,л.д.95) решения по вопросам увеличения уставного капитала общества могут приниматься общим собранием акционеров только по предложению совета директоров. Поскольку такое предложение было сделано неуполномоченным составом совета директоров, компетенция которого истекла, вопросы увеличения уставного капитала не могли быть предметом обсуждения общего собрания акционеров общества. Следовательно, решения общего собрания акционеров от 07.10.2008 в указанной части являются недействительными, как противоречащие пункту 6 статьи 49, статье 66 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктам 14.3, 14.4., 14.7 устава общества.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2009 по делу № А32-21556/2008-55/318 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                             М.В. Ильина

Судьи                                                                                                               О.Г. Ломидзе

                                                                                                                          М.Н. Малыхина