Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по делу n А15-1095/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          

7 февраля 2012 года                                                                              Дело № А15-1095/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 1 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 февраля 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В. (судья-докладчик),

судей: Винокуровой Н.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Назаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Балиянц Карины Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.10.2011 года по делу № А15-1095/2011 (судья Ф.С. Лачинов),

по иску Балиянц Карины Михайловны к Кадыраджиеву Мураду Калсыновичу, Межрайонной инспекции ФНС России по г. Махачкале, Бийбулатову Джаммату Бийбулатовичу, Бийбулатовой Аминат Гаджиевне, Бийбулатовой Кистаман Джамматовне, Бийбулатову Б.Д. и Бийбулатову А.Б., третье лицо – ООО «Пресс-маркет»,

- о признании договоров о переуступке доли участия в уставном фонде юридического лица, заключенные между ООО «Пресс-маркет» в лице генерального директора Кадыраджиева М.К. с Бийбулатовой Аминат Гаджиевной от 10.06.2008 и Бийбулатовым Джамматом Бийбулатовичем от 13.03.2009, договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовым Д.Б., договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовой А.Г., договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-маркет» между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовым Б.Д., договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовой К.Д., договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовым А.Б. недействительными, к указанным договорам применить последствия ничтожных сделок;

- о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 30.06.2009 ОГРН 1020502631797, ГРН  2090562006247;

- обязании ООО «Пресс-маркет» и учредителя этого общества внести изменения в учредительный договор общества путем внесения сведений о Балиянц Карине Михайловне как об учредителе ООО «Пресс-маркет» с долей в уставном капитале 50% равной 5000 рублей;

- обязании регистрирующего органа – МРИ ФНС РФ по РД – внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Балиянц Карине Михайловне как об учредителе ООО «Пресс-маркет» с долей в уставном капитале 50% равной 5000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от Межрайонной инспекции ФНС России по г. Махачкале – Баширова Р.Г. по доверенности;

от Бийбулатова А.Б. – Алимирзаев Б.Г. по доверенности № 05АА0286454 от 27.12.2011,

от Бийбулатова Д.Б. - Алимирзаев Б.Г. по доверенности от 28.01.2011,

от Бийбулатову Б.Д. - Алимирзаев Б.Г. по доверенности № 05АА0286466 от 28.12.2011,

от Бийбулатовой К.Д. - Алимирзаев Б.Г. по доверенности № 05АА0286467 от 28.12.2011,

от Бийбулатовой А.Г. - Алимирзаев Б.Г. по доверенности № 05АА0286465 от 28.12.2011,

от Кадыраджиева М.К. - Алимирзаев Б.Г. по доверенности № 05АА0276322 от 10.08.2011,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Балиянц Карина Михайловна (далее - истец) обратилась с исковым заявлением к Кадыраджиеву Мураду Калсыновичу, Межрайонной инспекции ФНС России по г. Махачкале Республики Дагестан (далее – МРИ ФНС РФ по г.Махачкале, регистрирующий орган), Бийбулатову Джаммату Бийбулатовичу, Бийбулатовой Аминат Гаджиевне, Бийбулатовой Кистаман Джамматовне, Бийбулатову Б,Д., Бийбулатову А.Б.,  ООО «Пресс-Маркет» (далее - общество) со следующими требованиями:

1) к Кадыраджиеву М.К. – признать недействительными договор о переуступке доли участия в уставном фонде юридического лица, заключенные между ООО «Пресс-Маркет» в лице генерального директора Кадыраджиева М.К. с Бийбулатовой Аминат Гаджиевной от 10.06.2008 и Бийбулатовым Джамматом Бийбулатовичем от 13.03.2009, договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-Маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовым Д.Б., договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-Маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовой А.Г., договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-Маркет» между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовым Б.Д., договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс- Маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовой К.Д., договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-Маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовым А.Б. с применением к указанным договорам последствий ничтожных сделок;

- внести изменения в учредительный договор общества путем внесения сведений о Балиянц Карине Михаиловне как об учредителе ООО «Пресс- Маркет» с долей в уставном капитале 50% равной 5000 рублей;

2) к Бийбулатовой А.Г. – признать недействительным договор о переуступке доли участия в уставном фонде юридического лица, заключенные между ООО «Пресс-Маркет» в лице генерального директора Кадыраджиева М.К. с Бийбулатовой Аминат Гаджиевной от 10.06.2008, договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-Маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовой А.Г. с применением к указанным договорам последствий ничтожных сделок;

3) к Бийбулатову Д.Б. - признать недействительным договор о переуступке доли участия в уставном фонде юридического лица, заключенные между ООО «Пресс-Маркет» в лице генерального директора Кадыраджиева М.К. и Бийбулатовым Джамматом Бийбулатовичем от 13.03.2009, договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс- Маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовым Д.Б. с применением к указанным договорам последствий ничтожных сделок;

4) к Бийбулатову А.Б. - признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-Маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовым А.Б.. с применением к указанному договору последствий ничтожных сделок;

5) к Бийбулатову Б.Д. - признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-Маркет» между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовым Б.Д. с применением к указанному договору последствий ничтожных сделок;

6) к Бийбулатовой К.Д. - признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-Маркет» от 04.06.2009 между Кадыраджиевым М.К. и Бийбулатовой К.Д. с применением к указанному договору последствий ничтожных сделок;

7) к МРИ ФНС РФ по РД – признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 30.06.2009 ОГРН – 1020502631797, ГРН – 2090562006247. Обязать МРИ ФНС РФ по РД внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о Балиянц Карине Михаиловне как об учредителе ООО «Пресс-Маркет» с долей в уставном капитале 50% равной 5000 руб. (уточненные требования, принятые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.10.2011 года по делу № А15-1095/2011 в удовлетворении исковых требований отказано. С Балиян К.М. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 1200 руб. Судебный акт мотивирован недоказанностью того, что договоры от 10.06.2008, 13.03.2009, являются мнимыми. Кроме того, супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не автоматически права участника общества. Решение по вопросу внесения изменений в устав общества, касающихся состава его участников, общим собранием участников общества не принималось. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что данный вопрос выносился на повестку дня общего собрания участников общества. Право внесения изменений в учредительные документы общества принадлежит его участникам и относится к компетенции общего собрания. Возложение обязанности внести соответствующие изменения в содержащиеся в реестре сведения о юридическом лице не может быть обращено к обществу, его участнику, не наделенным правом осуществлять подобные действия.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.10.2011 года по делу № А15-1095/2011 Балиян К.М. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на незаконность и необоснованность вынесенного судебного акта, считает что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что действия налогового органа при регистрации изменений в составе учредителей являются незаконными, так как регистрационные документы сфальсифицированы.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчиков, ссылаясь на доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание не явились, представителей не направили. Балиянц К.М. ходатайствовала о рассмотрении жалобы без своего участия.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их  отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.10.2011 года по делу № А15-1095/2011  проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзывах, заслушав представителей сторон, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.10.2011 года по делу № А15-1095/2011  следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, решением единственного учредителя Кадыраджиева М.К. создано ООО «Пресс-Маркет», 31.05.2001 утвержден устав этого общества. Указанное юридическое лицо 01.06.2001 зарегистрировано Управлением регистрации и лицензирования г. Махачкалы. Сведения в ЕГРЮЛ о юридическом лице внесены 17.12.2002.

ООО «Пресс-Маркет» и Бийбулатова А.Г. 10.06.2008 заключили договор о переуступке доли участия в уставном фонде юридического лица, согласно которому общество передало, а Бийбулатова А.Г. принял на себя долю участия в уставном фонде общества в размере 40% доли в уставном капитале, сумма сделки составила 8 000 000 руб.

Аналогичный договор заключен между ООО «Пресс-Маркет» и Бийбулатовым Д.Б. 13.03.2009, по которому Бийбулатов Д.Б. принял на себя долю участия в уставном фонде общества в размере 50% доли в уставном капитале, сумма сделки составила 10 000 000 руб.

Кадыраджиев М.К. и Бийбулатов Б.Д. 04.06.2009 заключили договор уступки доли в уставном капитале ООО «Пресс-Маркет», согласно которому Кадыраджиев М.К. передал, а Бийбулатов Б.Д. принял долю в уставном капитале общества в размере 18% уставного капитала, номинальной стоимостью 1800 руб.

Аналогичные договоры были заключены 04.06.2009 Кадыраджиевым М.К. с Бийбулатовым А.Б., Бийбулатовым Д.Б., Бийбулатовой А.Г. и Бийбулатовой К.Д.

Согласно изменениям к Уставу общества от 04.06.2009, изменен состав учредителей - учредителями общества являются Кадыраджиев М.К. с долей уставного фонда 10%, что составляет 1000 руб.; Бийбулатов Б.Д., Бийбулатова А.Г., Бийбулатов Д.Б., Бийбулатова К.Д., Бийбулатов А.Б. с долей уставного фонда по 18% каждый, что составляет 1800 руб. для каждого.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.06.2009.

Согласно вступившему в законную силу решению мирового судьи судебного участка № 97 Ленинского района г. Махачкалы от 17.07.2009 по гражданскому делу N 2-84/09 за Балиянц К.М. при разделе имущества супругов признано право собственности на долю уставного капитала ООО «Пресс-Маркет» в размере 5% и доходов от деятельности ООО «Пресс-Маркет» в размере 5% ежемесячно.

Сведения о Балиянц К.М. как об участнике общества с долей участия равной 5% (500 руб.) уставного капитала общества внесены в ЕГРЮЛ.

При рассмотрении дела в мировом суде, как указала Балиянц К.М., ей стало  известно о заключении между ООО «Пресс-Маркет» в лице его генерального директора Кадыраджиева М.К. с Бийбулатовой А.М., Бийбулатовым Д.Б. договоров от 10.06.2008, 13.03.2009 о переуступке доли участия в уставном фонде общества. Полагая, что названные сделки являются мнимыми по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации целью которых, по мнению истца, являлось уменьшение доли Кадыраджиева М.К. в уставном капитале общества, подлежавшего разделу с супругой и совершены без ее согласия как супруги, последняя обратилась в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии со статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно