Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 по делу n А63-2802/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

но представителем предприятия в совокупности с иными доказательствами подтверждают доставку спорного ПГС.

В обоснование встречного требования о признании ничтожными договоров поставки от 09.04.2008 № 8/1, от 17.04.2008 № 11/2 и от 30.04.2008 № 12/1 предприятие указало, что в совокупности указанные сделки, заключенные во втором квартале 2008 года, для предприятия являются крупными, поскольку заключены на сумму 7 729 768 руб. 50 коп., что составляет 42% от уставного капитала предприятия (18 369 635 руб.). Доверенность, на основании которой руководитель филиала Горяйнов В.А. заключил оспариваемые сделки, утратила силу, в связи с чем он действовал на основании доверенности № 1-417 от 15.02.2008 с ограниченными полномочиями на заключение сделок до 1 000 000 руб.

Суд правомерно отклонил довод предприятия о том, что руководитель филиала Горяйнов В.А. в спорный период превысил свои полномочия, действуя на основании доверенности № 1-417 от 15.02.2008 с ограниченными полномочиями на заключение сделок до 1 000 000 руб.

В соответствии со статьей 5 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях руководитель филиала или представительства унитарного предприятия назначается унитарным предприятием и действует на основании его доверенности. При прекращении трудового договора с руководителем филиала или представительства доверенность должна быть отменена унитарным предприятием, выдавшим ее.

Таким образом, основанием отмены доверенности, выданной руководителю филиала, является увольнение самого руководителя филиала, но не смена руководителя унитарного предприятия, как ошибочно полагает ДРСУ. Кроме того, при отмене доверенности выдавшим ее лицом (пункт 2 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации) у этого лица возникает обязанность известить известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Лишь в случае, если третье лицо знало или должно было знать о прекращении действия доверенности, права и обязанности, возникшие в результате действий обладателя доверенности, не сохраняют силу в отношении третьих лиц (статья 189 Кодекса).

Как следует из оспариваемых сделок, именно доверенность № 4 могла быть представлена продавцу в подтверждение полномочий Горяинова В.А. на заключение сделок. Доказательства предъявления продавцу доверенности № 1-417 от 15.02.2008 в деле отсутствуют. ДРСУ не представило доказательства прекращения доверенности № 4 от 07.12.2007.

С учетом приведенных обстоятельств, судом дана оценка доверенности № 4 от 07.12.2007, наложенному ограничению полномочий Горяйнова В.А. на совершение сделок, цена которых не превышает 1 000 000 руб.

При этом суд оценил обстоятельства, которые могут свидетельствовать об одобрении предприятием оспариваемых сделок (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом правовой позиции, изложенной в п. 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57).

Факт частичной оплаты ПГС, поставленного по оспариваемым сделкам, подтвержден имеющимися доказательствами, в том числе подтвержден предприятием в отзыве и встречном иске. Отражение спорного ПГС в бухгалтерской и налоговой отчетности предприятия свидетельствует о последующем одобрении оспариваемых сделок (товар фактически принят покупателем, использован в его интересах и не может быть возвращен в натуре). Напротив, ДРСУ не доказало, что руководитель филиала Горяйнов В.А., заключая оспариваемые сделки, действовал недобросовестно, без производственной надобности. В силу п. 2.1 Положения о филиале (т. 1 л.д. 59) заключал сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности филиала.

Заявленное во встречном иске основание для признания сделок недействительными (отсутствие согласия собственника имущества предприятия) правомерно отклонено ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002          № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества государственного предприятия.

Согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что встречный иск о признании ничтожными договоров поставки № 8/1 от 09.04.2008, №11/2 от 17.04.2008, № 12/1 от 30.04.2008 по основаниям отсутствия согласия собственника имущества на совершение сделок предъявлен стороной сделки – предприятием с пропуском срока исковой давности, и обстоятельства истечения срока исковой давности установлены по делу, это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Таким образом, установление иных обстоятельств, в том числе о том, имелось ли фактически согласие собственника предприятия на совершение оспариваемых сделок, были ли сделки одобрены собственником, не являлось обязательным.

При указанных обстоятельствах  вывод суда первой инстанции о недоказанности ответчиком фиктивности поставок, является правильным, в связи с чем оснований для удовлетворения встречных требований у суда не имелось.

Доводы жалобы повторяют доводы, заявленные ответчиком в суде первой инстанции, которым дана  надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

   Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы все обстоятельства дела, правильно применено материальное законодательство, нарушений процессуальных норм не допущено, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Оснований для отмены судебного акта  не имеется.

            Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы.

            Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

   решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2012 по делу                 № А63-2802/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                             З.М. Сулейманов

Судьи:                                                                                                           Н.В. Винокурова

                                                                                                                       С.А. Параскевова