Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 по делу n А18-1257/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

20 июля 2012 года                                                                                Дело №А18-1257/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Г.В.,

судей: Марченко О.В., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Универсальный крытый рынок» на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 27.03.2012 по делу № А18-1257/2011 по иску Гандалоевой Тамары Эльмурзаевны, Оздоевой Тамары Ахмедовны, Олиговой Яхи Юсуповны, Торшхоевой Маки Магомедовны, Цароевой Лиды Исраиловны, Галаевой Розы Джабраиловны, Хаматхановой Рукият Макшариповны, Оздоевой Марии Дресовны, Гагиевой Моулды Билановны, Измайловой Лиды Александровны

к открытому акционерному обществу «Универсальный крытый рынок» (Республика Ингушетия, г. Назрань, ул. Фабричная, 26, ИНН 0602025813, ОГРН 1020600983215)

о признании недействительными протоколы и решения общего собрания акционеров, обязании выплатить дивиденды по привилегированным акциям, составляющим 25 процентов уставного капитала общества и компенсацию морального вреда в размере 1 000 000 рублей на каждого,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов Гандалоевой Т.Э., Оздоевой Т.А., Куриевой А.Д., Цароевой Л.И., Гагиевой М.Б., Галаевой Р.Д., Дахкильговой М.М-С.: представитель Мурзабеков А.М. по доверенности от 20.06.2012 № 06 АА 0067361;

от ответчика – открытого акционерного общества «Универсальный крытый рынок» генеральный директор Накастхоев С.М.,

У С Т А Н О В И Л:

акционеры открытого акционерного общества «Универсальный крытый рынок» Гандалоева Тамара Эльмурзаевна, Оздоева Тамара Ахмедовна, Олигова Яха Юсуповна, Торшхоева Маки Магомедовна, Цароева Лида Исраиловна, Галаева Роза Джабраиловна, Хаматханова Рукият Макшариповна, Оздоева Мария Дресовна, Гагиева Моулды Билановна, Измайлова Лида Александровна, Эсмурзиева Райшат Сосланбековна, Эсмурзиева Маден Абуевна, Костоева (Эсмурзиева) Хади Абуевна, Плиева Мадина Сафарбековна, Дзаурова Пятимат Дзяудиновна, Теркакиева Мадинат Мухарбековна, Яндиева Маржан Магамедовна, Аушева Айшат Магометовна, Осканова Патимат Магометовна, Сакалова Мария Микаиловна, Плиева Фатима Алиевна, Берсанова Лиза Чориевна, Гарбакова Цъэш Тугановна, Хамхоева Аминат Магомед-Салиевна, Дебаева Асмы Аюбовна, Дударова Лейла Хусейновна, Бештоев Магомед Мусаевич, Гулиева Ханифа Джабраиловна, Ужахова Айна Салмановна, Котиева Лейла Бембулатовна, Галаева Роза Жабраиловна, Нальгиева Лейла Яхьяевна, Нальгиева Фатима Яхьяевна, Костоева Лейла Аубокировна, Майсигова Маддан Даудовна, Точиева Айшет Маусиевна, Гагиева Асма Исраиловна, Галаева Елизавета Жабраиловны, Гагиевой Азы Исраиловны, Оздоевой Эсет Мусаевны, Оздоевой Хадижат Мусаевна, Дугиева Хава Юсуповна, Погорова Эсет Алаудиновна, Могушков Амир Ибрагимович, Ханиева Фирдовс Марзабековна, Дугиева Зайдат Каримовна, Бекова Довхан Алихановна, Гакаева Хадишт Махмудовна, Котиева Лусихан Бембулатовна, Зязикова Роза Юнусовна, Сакалова Мовлатхан Магомедовна, Дугиева Ханифа Яхьяевна, Балхаева Раузет Исламовна, Оздоева Любовь Магометовна, Аушева Пятимат Абуязитовна, Дзейтова Радимхан Висан-Гиреевна, Евлоева Макки Курейшевна, Тамбиева Эсет Алиевна, Арчакова Любовь Бекмурзиевна, Арчаков Руслан Хасанович, Нальгиева Мади Махмудовна, Газикова Мовлатхан Идрисовна, Цороева Тамара Хаджи-Муратовна, Арапханова Люба Зяутдиновна, Аушева Ханифа Сагиповна, Аушева Басират Сагиповна, Антошкиева Любовь Махтиевна, Дударова Любовь Алаудиновна, Беков Тамирлан Идрисович, Беков Муса Идрисович, Аксагова Ларида Ибрагимовна, Ганиева Радимхан Абассовна, Гадиева Макки Берснакоевна, Гадиева Аза Магометовна, Мальсагова Фердовс Хусеновна, Нальгиева Раишат Ахметовна, Дахкильгова Маддан Магомет-Салиевна, Кантышева Души Магамедовна, Медова Зейнап Уматгиреевна, Эсмурзиева Лида Шарпудиновна, Кодзоева Фердовс Ахмедовна, Дударова Эсет Алихановна, Аушева Лиза Салмановна, Дудургова Аза Салмановна, Кодзоева Халимат Хусеновна, Хаматханова Рукет Макшариповна, Хаматханова Тайхант Алаудиновна, Оздоева Мария Дресовна, Муцольгова Зайнап Израиловна, Куриева Айшет Джабраиловна, Евлоева Роза Тугановна, Сагова Хадижат Ахьяевна, Мерешкова Райшат Магамет-Салиевна, Картоева Марьям Султановна, Дударова Макки Магаметовна, Сагиева Хадишат Умаровна, Батырова Мадина Магометгиреевна, Цечоева Лиза Исрапиловна, Измайлова Кейп Хатаевна, Нальгиева Мади Махмудовна, Измайлова Фатима Султановна, Дзейтова Роза Адиевна в лице своих представителей: Гандалоевой Тамары Эльмурзаевны, Оздоевой Тамары Ахмедовны, Олиговой Яхи Юсуповны, Торшхоевой Маки Магомедовны, Цароевой Лиды Исраиловны, Галаевой Розы Джабраиловны, Хаматхановой Рукият Макшариповны, Оздоевой Марии Дресовны, Гагиевой Моулды Билановны, Измайловой Лиды Александровны (далее – акционеры, истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском к открытому акционерному обществу «Универсальный крытый рынок» (далее – Общество, ответчик) о признании недействительными протоколов и решений общих собраний акционеров, проведенных в период с 2007 по 2011 годы, обязании выплатить дивиденды по привилегированным акциям, составляющих 25 процентов уставного капитала Общества, и компенсацию морального вреда в размере 1 000 000 рублей на каждого акционера, владеющего привилегированной акцией.

В судебном заседании 23.03.2012 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными решения общих собраний акционеров открытого акционерного общества «Универсальный крытый рынок», принятые 16 июля 2008 года, 14 декабря 2009 года, 29 ноября 2010 года, 23 июня 2011 года, обязать Общество выплатить дивиденды истцам из расчета 1 157 рублей 20 копеек на одну привилегированную акцию. Уточненные требования были приняты судом к рассмотрению (том 5, л.д. 160).

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 27.03.2012 по делу № А18-1257/2011 исковые требования Гандалоевой Тамары Эльмурзаевны, Оздоевой Тамары Ахмедовны, Олиговой Яхи Юсуповны, Торшхоевой Маки Магомедовны, Цароевой Лиды Исраиловны, Галаевой Розы Джабраиловны, Хаматхановой Рукият Макшариповны, Оздоевой Марии Дресовны, Гагиевой Моулды Билановны, Измайловой Лиды Александровны, Эсмурзиевой Райшат Сосланбековны, Эсмурзиевой Маден Абуевны, Костоевой (Эсмурзиевой) Хади Абуевны, Плиевой Мадины Сафарбековны, Дзауровой Пятимат Дзяудиновны, Теркакиевой Мадинат Мухарбековны, Яндиевой Маржан Магамедовны, Аушевой Айшат Магометовны, Оскановой Патимат Магометовны, Сакаловой Марии Микаиловны, Плиевой Фатимы Алиевны, Берсановой Лизы Чориевны, Гарбаковой Цъэш Тугановны, Хамхоевой Аминат Магомед-Салиевны, Дебаевой Асмы Аюбовны, Дударовой Лейлы Хусейновны, Бештоева Магомеда Мусаевича, Гулиевой Ханифы Джабраиловны, Ужаховой Айны Салмановны, Котиевой Лейлы Бембулатовны, Галаевой Розы Жабраиловны, Нальгиевой Лейлы Яхьяевны, Нальгиевой Фатимы Яхьяевны, Костоевой Лейлы Аубокировны, Майсиговой Маддан Даудовны, Точиевой Айшет Маусиевны, Гагиевой Асмы Исраиловны, Галаевой Елизаветы Жабраиловны, Гагиевой Азы Исраиловны, Оздоевой Эсет Мусаевны, Оздоевой Хадижат Мусаевны, Дугиевой Хавы Юсуповны, Погоровой Эсет Алаудиновны, Могушкова Амира Ибрагимовича, Ханиевой Фирдовс Марзабековны, Дугиевой Зайдат Каримовны, Бековой Довхан Алихановны, Гакаевой Хадишт Махмудовны, Котиевой Лусихан Бембулатовны, Зязиковой Розы Юнусовны, Сакаловой Мовлатхан Магомедовны, Дугиевой Ханифы Яхьяевны, Балхаевой Раузет Исламовны, Оздоевой Любовь Магометовны, Аушевой Пятимат Абуязитовны, Дзейтовой Радимхан Висан-Гиреевны, Евлоевой Макки Курейшевны, Тамбиевой Эсет Алиевны, Арчаковой Любовь Бекмурзиевны, Арчакова, Руслана Хасановича, Нальгиевой Мади Махмудовны, Газиковой Мовлатхан Идрисовны, Цороевой Тамары Хаджи-Муратовны, Арапхановой Любы Зяутдиновны, Аушевой Ханифы Сагиповны, Аушевой Басират Сагиповны, Антошкиевой Любовь Махтиевны, Дударовой Любовь Алаудиновны, Бекова Тамирлана Идрисовича, Бекова Мусы Идрисовича, Аксаговой Лариды Ибрагимовны, Ганиевой Радимхан Абассовны, Гадиевой Макки Берснакоевны, Гадиевой Азы Магометовны, Мальсаговой Фердовс Хусеновны, Нальгиевой Раишат Ахметовны, Дахкильговой Маддан Магомет-Салиевны, Кантышевой Души Магамедовны, Медовой Зейнап Уматгиреевны, Эсмурзиевой Лиди Шарпудиновны, Кодзоевой Фердовс Ахмедовны, Дударовой Эсет Алихановны, Аушевой Лизы Салмановны, Дудурговой Азы Салмановны, Кодзоевой Халимат Хусеновны, Хаматхановой Рукет Макшариповны, Хаматхановой Тайхант Алаудиновны, Оздоевой Марии Дресовны, Муцольговой Зайнап Израиловны, Куриевой Айшет Джабраиловны, Евлоевой Розы Тугановны, Саговой Хадижат Ахьяевны, Мерешковой Райшат Магамет-Салиевны, Картоевой Марьям Султановны, Дударовой Макки Магаметовны, Сагиевой Хадишат Умаровны, Батыровой Мадины Магометгиреевны, Цечоевой Лизы Исрапиловны, Измайловой Кейп Хатаевны, Нальгиевой Мади Махмудовны, Измайловой Фатимы Султановны, Дзейтовой Розы Адиевны удовлетворены. Признаны  недействительными решения общих собраний акционеров открытого акционерного общества «Универсальный крытый рынок» принятые 16 июля 2008 года, 14 декабря 2009 года, 29 ноября 2010 года, 23 июня 2011 года. На Общество возложена обязанность выплатить дивиденды истцам Гандалоевой Тамаре Эльмурзаевне, Оздоевой Тамаре Ахмедовне, Олиговой Яхе Юсуповне за период с 2006 года по 2010 годы включительно, а Торшхоевой Маке Магомедовне, Цароевой Лиде Исраиловне, Галаевой Розе Джабраиловне, Хаматхановой Рукият Макшариповне, Оздоевой Марие Дресовне, Гагиевой Моулде Билановне, Измайловой Лиде Александровне, Эсмурзиевой Райшат Сосланбековне, Эсмурзиевой Маден Абуевне, Костоевой (Эсмурзиевой) Хади Абуевне, Плиевой Мадине Сафарбековне, Дзауровой Пятимат Дзяудиновне, Теркакиевой Мадинат Мухарбековне, Яндиевой Маржан Магамедовне, Аушевой Айшат Магометовне, Оскановой Патимат Магометовне, Сакаловой Марие Микаиловне, Плиевой Фатиме Алиевне, Берсановой Лизе Чориевне, Гарбаковой Цъэш Тугановне, Хамхоевой Аминат Магомед-Салиевне, Дебаевой Асме Аюбовне, Дударовой Лейле Хусейновне, Бештоеву Магомеду Мусаевичу, Гулиевой Ханифе Джабраиловне, Ужаховой Айне Салмановне, Котиевой Лейле Бембулатовне, Галаевой Розе Жабраиловне, Нальгиевой Лейле Яхьяевне, Нальгиевой Фатиме Яхьяевне, Костоевой Лейле Аубокировне, Майсиговой Маддан Даудовне, Точиевой Айшет Маусиевне, Гагиевой Асме Исраиловне, Галаевой Елизавете Жабраиловне, Гагиевой Азе Исраиловне, Оздоевой Эсет Мусаевне, Оздоевой Хадижат Мусаевне, Дугиевой Хаве Юсуповне, Погоровой Эсет Алаудиновне, Могушкову Амиру Ибрагимовичу, Ханиевой Фирдовс Марзабековне, Дугиевой Зайдат Каримовне, Бековой Довхан Алихановне, Гакаевой Хадишт Махмудовне, Котиевой Лусихан Бембулатовне, Зязиковой Розе Юнусовне, Сакаловой Мовлатхан Магомедовне, Дугиевой Ханифе Яхьяевне, Балхаевой Раузет Исламовне, Оздоевой Любови Магометовне, Аушевой Пятимат Абуязитовне, Дзейтовой Радимхан Висан-Гиреевне, Евлоевой Макке Курейшевне, Тамбиевой Эсет Алиевне, Арчаковой Любови Бекмурзиевне, Арчакову Руслану Хасановичу, Нальгиевой Мади Махмудовне, Газиковой Мовлатхан Идрисовне, Цороевой Тамаре Хаджи-Муратовне, Арапхановой Любе Зяутдиновне, Аушевой Ханифе Сагиповне, Аушевой Басират Сагиповне, Антошкиевой Любови Махтиевне, Дударовой Любови Алаудиновне, Бекову Тамирлану Идрисовичу, Бекову Мусе Идрисовичу, Аксаговой Лариде Ибрагимовне, Ганиевой Радимхане Абассовне, Гадиевой Макке Берснакоевне, Гадиевой Азе Магометовне, Мальсаговой Фердовс Хусеновне, Нальгиевой Раишат Ахметовне, Дахкильговой Маддан Магомет-Салиевне, Кантышевой Душе Магамедовне, Медовой Зейнап Уматгиреевне, Эсмурзиевой Лиде Шарпудиновне, Кодзоевой Фердовс Ахмедовне, Дударовой Эсет Алихановне, Аушевой Лизе Салмановне, Дудурговой Азе Салмановне, Кодзоевой Халимат Хусеновне, Хаматхановой Рукет Макшариповне, Хаматхановой Тайхант Алаудиновне, Оздоевой Марие Дресовне, Муцольговой Зайнап Израиловне, Куриевой Айшет Джабраиловне, Евлоевой Розе Тугановне, Саговой Хадижат Ахьяевне, Мерешковой Райшат Магамет-Салиевне, Картоевой Марьям Султановне, Дударовой Макке Магаметовне, Сагиевой Хадишат Умаровне, Батыровой Мадине Магометгиреевне, Цечоевой Лизе Исрапиловне, Измайловой Кейп Хатаевне, Нальгиевой Мади Махмудовне, Измайловой Фатиме Султановне, Дзейтовой Розе Адиевне за период с 1994 года по 2010 годы включительно, из расчета 1 157 рублей 20 копеек на одну привилегированную акцию.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 27.03.2012 по делу № А18-1257/11, Общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Жалоба мотивированна тем, что судом нарушены нормы материального права в связи с чем принято незаконное и необоснованное решение.

В судебном заседании представитель Общества апелляционную жалобу поддержал, с доводами возражения не согласен, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель истцов – Мурзабеков А.М. поддержал доводы отзыва,  с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Ингушетия от 27.03.2012 по делу №А18-1257/11 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, поэтому подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами ОАО «Универсальный крытый рынок», которым принадлежат в соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 21.12.2011  привилегированные именные акции в количестве  27 711 штук (том 5, л.д. 105-119).

16 июня 2008 года (указано в решении суда 16 июля 2008) состоялось общее собрание акционеров с повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета за 2007 год, годовой бухгалтерской отчетности,