Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу n А63-2072/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и неразумно, в то время как на каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-1652/2010 от 23.12.2010 установлено, что на собрании 06.07.2009 была одобрена сделка по отчуждению помещения магазина по адресу: г. Невинномысск, ул. Апанасенко, 11, за одобрение сделки проголосовал Баскаев А.Т., имеющий 56,52% уставного капитала, Захарова Л.Н., Лысенко Н.И., Сухарева С.В., обладающие в совокупности 17,4% голосовали против, Шевченко Т.В. участие в собрании не принимала. Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-9150/2009, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010, решение общего собрания от 06.07.2009 было признано недействительным.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 по делу № А63-18006/2009 договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого встроенного помещения, общей площадью 479,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Невинномысск, ул. Апанасенко, 11 по цене 73 778,50 руб., заключенный 27.07.2009 между ООО «Комета» и Какауридзе Н.Т., признан недействительным. В постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указано, что Какауридзе Н.Т. 27.11.2009 был заключен брак с Баскаевым А.Т. (свидетельство о заключении брака 1 -ДН№7855008), который является участником ООО «Комета», имеющим долю в уставном капитале общества 56,52%, т.е. более половины, и который выступил инициатором продажи принадлежащего обществу нежилого помещения именно Какауридзе Н.Т., которая являлась, в свою очередь, и кредитором общества. Согласно свидетельству о рождении № 11-ДН №589378, 17.02.2010 Баскаева Н.Т. (Какауридзе Н.Т.) родила сына, отцом которого является Баскаев А.Т. По договору приема - передачи недвижимого имущества от 27.07.2009 вышеуказанное нежилое встроенное помещение передано Какауридзе Н.Т. На основании совершенной сделки 14.08.2009 года проведена государственная регистрация права собственности на вышеуказанное нежилое помещение, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 26-26-16/014/2009-659.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 по делу № А63-18006/09 установлено, что исходя из отчета № 82 «Об оценке рыночной стоимости нежилого встроенного помещения, литер А, расположенного по адресу: г. Невинномыскк, ул. Апанасенко, 11» рекомендуемая рыночная стоимость может составлять на 20.04.2010 - 6 953 919 руб., на 27.07.2009 - 6 835 688 руб. Указанная стоимость превышает цену сделки от 27.07.2009 в 92 раза. Согласно сведениям, предоставленным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №8 по Ставропольскому краю, доход за аренду проданного нежилого встроенного помещения в 2009 году составил 210 636 руб., что так же превышает цену сделки почти в 3 раза.

Отчужденное имущество использовалось обществом в процессе хозяйственной деятельности и являлось необходимым для ее осуществления. Реализация недвижимого имущества была направлена на вывод активов из общества и влечет для последнего негативные последствия, в связи с чем является грубым нарушением участником своих обязанностей. Имущество реализовано по заниженной цене и приобретено лицом, после сделки вступившим в брак с участником общества, имеющим долю в уставном капитале общества более половины- 56, 52%. Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности заключения договора в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой. Материалы дела свидетельствуют о наличии сговора лиц при совершении спорной сделки, повлекшей неблагоприятные последствия для ООО «Комета», и об искажении действительной воли указанного юридического лица, что явилось основанием для признания сделки недействительной.

Противоправность действий директора ООО «Комета» Замковой Т.Т. выражается в недобросовестном выполнении возложенных на директора обязанностей без учета интересов общества, в то время как руководитель юридического лица при принятии деловых решений должен действовать в интересах общества и его участников. В результате продажи от имени ООО «Комета» директором этого общества Замковой Т.Т. принадлежащего обществу недвижимого имущества общество лишилось принадлежащей ему недвижимости, но не получило за реализованную недвижимость реального денежного возмещения. Реализация недвижимого имущества была направлена на вывод активов из общества и повлекла для последнего негативные последствия. Общество прекратило свою хозяйственную деятельность, предусмотренную уставом. Замковая Т.Т. заключила сделку об отчуждении помещения, противоречащую интересам ООО «Комета». Замковая Т.Т.  не предприняла мер для предотвращения причинения убытков обществу в результате продажи имущества.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 по делу № А63-18006/2009 ООО «Комета» было отказано в возврате незаконно отчужденного имущества в связи с его отсутствием у приобретателя по оспоренному договору.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчиков и возникшими у общества убытками, составляющими разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и стоимостью его продажи.

В силу статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Солидарный характер ответственности лиц, совместно причинивших вред, может объясняться неделимостью результата их вредоносных действий и необходимостью создания условий для восстановления нарушенных прав потерпевшего. Под совместным причинением вреда понимаются действия двух или нескольких лиц, находящиеся в причинной связи с наступившими вредными последствиями. Вред, явившийся нераздельным результатом неправомерных действий двух и более лиц, независимо от времени этих действий представляет собой совместно причиненный вред. При этом причинная связь между каждым из этих действий в отдельности и результатом должна быть прямой, а не опосредованной.

В силу части 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Необходимым условием применения солидарной ответственности является установление факта совместных действий сопричинителей; наступивший вред должен находиться в причинной связи с результатом действий, в которых участвовали все эти лица, независимо от их вклада в совместное причинение.

Поскольку Баскаев А. Т. принял решение, а Замковая Т.Т. совершила сделку по реализации единственного недвижимого имущества, принадлежащего обществу на невыгодных условиях, в результате которой обществу был нанесен материальный ущерб, а само общество фактически прекратило свою деятельность, суд первой инстанции правомерно указал, что убытки причинены ответчиками совместно. Причинная связь между действиями каждого ответчика и негативным результатом является прямой, то ответчики должны нести ответственность перед истцом солидарно.

Довод Баскаева А.Т. о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обоснованно не принят судом во внимание как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности оснований для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков опровергаются материалами дела и установленными по делу обстоятельствами.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины и на оплату услуг представителя, подтвержденные документально и признанные судом обоснованными и разумными, по правилам статей 110-111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены на ответчиков солидарно. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.  

Руководствуясь статьями   266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2012 по делу №А63-2072/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    И.Н. Егорченко

Судьи                                                                                                   А.П. Баканов

А.Л. Фриев