Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2012 по делу n А61-1998/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в следующих случаях: по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Следовательно, ЗАО «Ногир», принимая на общем собрании решение о преобразовании общества в СПК, предприняло меры к приведению  деятельности  общества в соответствие с действующим законодательством, а допущенные нарушения не относятся к грубым и устранены самостоятельно.

При этом суд апелляционной инстанции  не принимает доводы истцов о том, что судебные акты Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания, Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А61-1355/08 имеют по настоящему делу преюдициальное значение в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку по делу № А61-1355/08 предмет иска другой, а основанием  иска являлись иные обстоятельства, кроме того, в деле участвовали другие лица.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истцов о том, что предложенная обществом в уведомлении о созыве годового собрания выкупная цена акций в размере 636 рублей 50 копеек за 1 акцию, является заниженной, а потому нарушает их права и интересы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом производится по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Согласно статье 12 Закона «Об оценочной деятельности» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В статье 13 Закона об оценочной деятельности указано, что при возникновении спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, данный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Таким образом, Закон об оценочной деятельности предусматривает возможность оспаривания достоверности оценки рыночной стоимости акций, указанной в отчете независимого оценщика.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы обращались к закрытому акционерному обществу «Ногир» с заявлением о выкупе принадлежащих им акций и с учетом этого заявили требование о признании недостоверной величины стоимости акций и недействительности принятого решения в этой части.

Между тем, акционер, не заявивший в установленном порядке и в указанный срок о своем намерении осуществить свое право, лишается возможности требовать выкупа, и в связи с этим отсутствуют основания полагать, что его права могут быть нарушены решением о цене приобретения выкупаемых обществом акций.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт установления заниженной выкупной цены акций не приведет к восстановлению нарушенных, по мнению истцов, их прав, а требование о недостоверной величине стоимости акций само по себе не обеспечивает защиту нарушенного права.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истцов и о том, что оценка выкупной стоимости акций ЗАО «Ногир» определена с нарушением закона, без оценки независимого оценщика, поскольку в материалы дела представлен отчет № 51-11з «Об оценке рыночной стоимости одной акции ЗАО «Ногир» (РСО-Алания, Пригородный район, с. Ногир, ул. Ленина, 124), согласно которому рыночная стоимость одной акции ЗАО «Ногир» на 07.03.2011 составила 636 рублей 50 копеек.

Доводы истцов о том, что они не вошли в состав преобразованного СПК «Колхоз «Ногир» также опровергаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз «Ногир» по состоянию на 20.12.2011, на листах 12 и 13 которой содержатся сведения в отношении Козонова Х.С. и Хубаевой Э.В. с размерами долей соответственно 31000 рублей и 32000 рублей.

Доказательств того, что реорганизацией закрытого акционерного общества нарушены имущественные права истцов в связи с передачей обществу земельных участков, со ссылкой представителей истцов на протокол № 2 заседания комиссии ЗАО «Ногир» по приватизации земли и реорганизации колхоза имени Калинина Пригородного района как подтверждение факта нарушения прав акционеров, суду первой инстанции не представлено.

Указанные доводы признаны судом первой инстанции необоснованными, поскольку истцами не представлено правоустанавливающих документов и доказательств с достоверностью подтверждающих право собственности или иное право истцов на земельные участки, которых они лишились по вине общества.

Следовательно, не представлено доказательств нарушения имущественных прав истцов решением общего собрания акционеров о преобразовании общества в кооператив.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, пришел к законному и обоснованному выводу о том, что обществом соблюден порядок проведения годового собрания акционеров, установленного Законом об акционерных обществах и Уставом общества, общим собранием рассмотрены все вопросы, включенные в повестку дня, и приняты решения по каждому вопросу большинством владеющих акциями голосов, в том числе по вопросам о реорганизации общества путем преобразования в кооператив, а поэтому не имеется правовых оснований для признания оспариваемого решения общего собрания от 28.05.2011 недействительным.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что  голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, а принятые решения не повлекли причинения убытков истцам.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования истцов не подлежат удовлетворению как в связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения иска, так и недоказанностью исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса судебные расходы истца по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на истцов, но не взысканы, поскольку пошлина уплачена при подаче иска.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне                и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не предоставлены ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции доказательства в обоснование исковых требований и доводов апелляционной жалобы, поэтому доводы жалобы не могут быть приняты на основании вышеуказанного и отклоняются судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 28.08.2012 по делу № А61-1998/11 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 28.08.2012 по делу № А61-1998/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Г.В. Казакова

Судьи                                                                                                          О.В. Марченко

З.М. Сулейманов