Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по делу n А63-791/10. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

первой инстанции, принимая решение суда об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, правомерно исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей  217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 58 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Согласно пункту 59 указанного постановления, если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Федеральный закон №161 -ФЗ) установлено, что унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена, в частности, в форме преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами случаях (пункт 2 статьи 29 Федерального закона №161 -ФЗ).

Согласно статье 34 Федерального закона №161-ФЗ преобразование унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации.

Статьей 11 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» установлено, что состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте.

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в пункте 11 разъяснено, что акционерное общество, созданное в процессе преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что Федеральное государственное унитарное дорожно-эксплуатационное предприятие №165 было создано в форме государственного унитарного предприятия, и имущество, находящееся в федеральной собственности, принадлежало ему на праве хозяйственного ведения. В последующем Федеральное государственное унитарное дорожно-эксплуатационное предприятие №165 реорганизовано (приватизировано) в форме преобразования в открытое акционерное общество «Автодороги Кавказа», г. Железноводск.

Судом установлено, что имущество  предприятия и заявленные объекты недвижимого имущества в частности, расположенные по адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, улица Ермолова, 10, а именно: мастерские, литер В, общей площадью 539,60 кв.м; душевые, литер Д, общей площадью 93,90 кв.м; диспетчерская, литер Е, общей площадью 48,40 кв.м; гараж, литер Г, общей площадью 148,80 кв.м; гараж литер И, общей площадью 108,20 кв.м; мастерские, литр Б, общей площадью 1 803,80 кв.м, принадлежали Федеральному государственному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию №165 на праве хозяйственного ведения, что подтверждается следующими документами: приложением №1 к новой редакции устава федерального государственного унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия №165, согласованного 26.02.2002 Министерством имущественных отношений Ставропольского края; выпиской из реестра федерального имущества от 10.05.2007 №2297-02; аудиторским заключением по аудиту промежуточного (бухгалтерского) баланса и результатов инвентаризации имущества и обязательств Федерального государственного унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия №165 на 30.11.2008; актом проверки использования по назначению и сохранности федерального имущества, находящегося на праве хозяйственного ведения за Федеральным государственным унитарным дорожно-эксплуатационным предприятием №165 от 15.05.2009; бухгалтерскими балансами; документами по учету основных средств.

Материалами дела подтверждается, что при реорганизации Федерального государственного унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия №165 в форме преобразования в открытое акционерное общество «Автодороги Кавказа», г. Железноводск по передаточному акту, утвержденному руководителем Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае 26.01.2011, открытое акционерное общество «Автодороги Кавказа» приняло подлежащий приватизации имущественный комплекс Федерального государственного унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия №165, в том числе и права требования возврата спорного имущества, находящегося во владении третьих лиц - заявленных по настоящему иску объектов недвижимого имущества.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что спорные объекты находились в постоянном пользовании предприятия, а включение заявленных объектов недвижимого имущества в раздел прав требования возврата спорного имущества, находящегося во владении третьих лиц, передаточного акта от 26.01.2011, обусловлено тем, что эти объекты на момент принятия решения о приватизации и составления акта находились в споре с третьими лицами.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанное в передаточном акте оформление права приватизации объектов недвижимости не противоречит пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Как указано выше объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, улица Ермолова, 10, а именно: мастерские, литер В, общей площадью 539,60 кв.м; душевые, литер Д, общей площадью 93,90 кв.м; диспетчерская, литер Е, общей площадью 48,40 кв.м; гараж, литер Г, общей площадью 148,80 кв.м; гараж литер И, общей площадью 108,20 кв.м; мастерские, литр Б, общей площадью 1 803,80 кв.м,  из фактического владения Федерального государственного унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия №165 не выбывали, и были переданы правопреемнику - открытому акционерному обществу «Автодороги Кавказа» по акту от 26.01.2011, в чьем фактическом владении находятся по настоящее время, что подтверждается судебными актами по делам №А63-1090/2009 и №А63-2863/2010, и актами комиссионного обследования от 20.06.2012 и от 02.07.2012.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что поскольку на момент принятия решения об условиях приватизации предприятия спорные объекты недвижимости принадлежали ему на праве хозяйственного ведения, были включены в раздел прав требования возврата спорного имущества, находящегося во владении третьих лиц, передаточного акта от 26.01.2011, находились в фактическом владении предприятия, не были указаны в составе имущества, не подлежащего приватизации и остающегося в государственной собственности, право собственности на спорные объекты возникло у открытого акционерного общества «Автодороги Кавказа» в порядке приватизации путем преобразования в открытое акционерное общество, с учетом его назначения и фактического использования в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник  вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что судебным актом Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу №А63-1090/2009, признаны недействительными торги, проведенные 20.09.2007 Специализированным государственным учреждением при Правительстве РФ «Российский фонд федерального имущества» по продаже спорного недвижимого имущества Федерального учреждения государственного унитарного дорожного эксплуатационного предприятия №165 и договор, заключенный по итогам торгов между «Российским фондом федерального имущества» и Ленцнером В.Н., суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Ленцнер В.Н. не являлся законным собственником объектов недвижимости и не имел полномочий на их отчуждение, следовательно, заключенные в последующем договоры купли-продажи между ним и Поповым А.Д., Поповым А.Д. и обществом с ограниченной ответственностью «Паскомсервис» являются ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащие статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что право собственности общества с ограниченной ответственностью «Паскомсервис» на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрировано на основании ничтожной сделки, суд первой инстанции правильно указал о том, что право собственности у ООО «Паскомсервис» на спорное имущество не возникло.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в  рассматриваемом случае, учитывая, что спорные объекты недвижимого имущества из фактического владения истца не выбывали, требование о признании права собственности на них является надлежащим способом защиты нарушенного права, поскольку такой способ защиты предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 58 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Кроме того, этот способ защиты согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении суда кассационной инстанции по делу №А63 -1090/2009.

Суд первой инстанции, установив законные основания возникновения права собственности истца на заявленные объекты недвижимого имущества в процессе приватизации, а также отсутствие правовых оснований для возникновения таких прав у ответчика, и, учитывая избрание истцом надлежащего способа защиты нарушенного права, обоснованно удовлетворил исковые требования истца в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследованы все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

Других доказательств в обоснование возражений на иск и доводов               апелляционной жалобы ответчиком ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено, в связи с чем доводы апелляционной жалобы отклоняются на основании вышеизложенного и за необоснованностью.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины судом первой инстанции правомерно возложены на ответчика.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.08.2012 по делу № А63-8139/2012  законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,