Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А60-1617/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7467/2014-ГК

г. Пермь

22 июля 2014 года                                                                  Дело № А60-1617/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца – Кузнецовой Ольги Александровны: не явились,

от ответчика – ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ГАЛЕРЕЯ ИСКУССТВ": не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ГАЛЕРЕЯ ИСКУССТВ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 апреля 2014 года

по делу № А60-1617/2014, принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Кузнецовой Ольги Александровны

к ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ГАЛЕРЕЯ ИСКУССТВ" (ОГРН 1026605397631, ИНН 6672139149)

об обязании предоставить документы общества,

установил:

Кузнецова Ольга Александровна (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ГАЛЕРЕЯ ИСКУССТВ" (далее – ответчик, ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ГАЛЕРЕЯ ИСКУССТВ") об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно: договор об учреждении общества (учредительный договор) со всеми изменениями и дополнениями на дату предоставления информации; решение общего собрания учредителей об учреждении общества; все редакции устава общества: с момента создания общества и по день предоставления информации (со всеми изменениями и дополнениями, имеющимися на дату предоставления информации); свидетельство о государственной регистрации общества; свидетельства о государственной регистрации всех изменений, зарегистрированных в ЕГРЮЛ за период с момента создания общества и по день предоставления информации; действующие внутренние документы общества: положение об общем собрании, положение о единоличном исполнительном органе, положение о ревизионной комиссии, положение о филиалах и представительствах общества, об оплате труда и премировании, а также все иные, имеющиеся в обществе внутренние документы, регулирующие его деятельность (положения, правила и т.п.); все протоколы общих собраний участников общества за весь период с момента создания общества и по день предоставления информации; список аффилированных лиц общества; список участников общества на дату предоставления информации; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора): решение об избрании (назначении), трудовой договор, приказ; годовые и квартальные бухгалтерские балансы (форма № 1) за 2011, 2012, 2013 года; годовые и квартальные отчеты о прибылях и убытках за 2011, 2012, 2013 года (форма № 2); годовые отчеты об изменениях капитала за 2011, 2012, 2013 года (форма № 3); годовые отчеты о движении денежных средств за 2011, 2012, 2013 года (форма № 4); приложение к годовому балансу за 2011, 2012, 2013 года (форма № 5); полная расшифровка годового баланса за 2012 год и по последнему квартальному балансу за 2013 год; журналы-ордера, ведомости, банковские выписки о движении по всем расчетным счетам, платежные поручения/требования, в том числе по счету 51 (банк); журналы-ордера, кассовые книги, ведомости, приходные и расходные ордера по счету 50 (касса); главные книги; список аффилированных лиц; положения о филиалах и представительствах общества; журналы-ордера, ведомости, аналитические регистры и первичные документы по балансовым счетам: 01-основные средства – структура основных средств с выделением основных групп, акты приема-передачи (форма ОС-1), инвентарные карточки учета (форма ОС-6), либо иной документ, в котором отражены первоначальная стоимость, основных средств, дата приобретения, выбытия, основания выбытия, начисление износа, остаточная стоимость основных средств; 10-материалы-приходные ордера по складскому учету товарно-материальных ценностей (форма М-4), требования-накладные (форма М-11), акты о приемке материалов (форма М-7), лимитно-заборные карты (форма-8), карточки учета материалов (форма М-17), накладные на отпуск материалов на сторону (форма М-15), аналитические регистры, отчеты материально ответственных лиц; 41-товары-товарные накладные (форма Торг-12), аналитические регистры, отчеты материально ответственных лиц; 43-готовая продукция – производственные отчеты либо другие документы с указанием наименования и количества готовой продукции, ее себестоимости, даты оприходывания на склад, даты и цены реализации; 44 -расходы по продаже – журналы-ордера и ведомости; 60-расчеты с поставщиками и подрядчиками – ведомости по счету, журналы-ордера, счета-фактуры, накладные на приобретение товарно-материальных ценностей, работ и услуг, акты выполненных работ; 62-расчеты с покупателями и заказчиками – ведомости по счету, журналы-ордера, счета-фактуры, накладные на реализацию продукции, товаров, работ, услуг, акты выполненных работ; 76-расчеты с разными дебиторами и кредиторами – журналы-ордера, ведомости расчетов по учету; журналы-ордера и аналитические регистры по учету затрат по счетам 20, 23, 25, 26, 90, 91, 99; книги покупок и продаж, журналы учета выданных и полученных счетов-фактур; хозяйственные договоры по всем видам деятельности общества; по счету 71 – журналы ордера, ведомости, авансовые отчеты с документами, подтверждающими расходы, аналитические регистры по счету 70 – расчетные и платежные ведомости по заработной плате, аналитические регистры; налоговая отчетность: декларации по налогу на прибыль, НДС, налог на имущество, земельный налог, транспортный налог, взносы и налоги – во внебюджетные фонды, и прочие налоги и налоговые платежи, уплачиваемые предприятием, сведения о полученном доходе сотрудников – форма № 2 НДФЛ; протоколы общих собраний участников общества; лицензии, полученные обществом; свидетельства о регистрации, подтверждающие права собственности общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе; отчеты независимых оценщиков; акты сверок, заключений и решений по проверкам органов финансового и налогового контроля; информацию о наличии/ отсутствии судебных споров; информацию о наличии/ отсутствии исполнительных листов; информацию о наличии/ отсутствии залогов и иных обременении в отношении имущества общества, долей участников, в случае наличия залогов и/или ипотеки – книгу залогов Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. 00 коп. (л.д.7-11).

Впоследствии истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец отказывается от иска в части и просит обязать ответчика представить следующие документы общества: свидетельство о государственной регистрации внесения записи в ЕГРЮЛ сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 2056604506760, серии 66 № 003557992 от 06.10.2005), а также соответствующий протокол общего собрания участников общества, послуживший основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы; свидетельство о государственной регистрации внесения записи в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 2069672058179, серии 66 № 004885135 от 28.04.2006) (л.д.92-94).

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2014 (резолютивная часть от 15.04.2014), принятым судьей Соболевой Н.В., исковые требования удовлетворены: ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ГАЛЕРЕЯ ИСКУССТВ" обязано по истечении 30 дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему дела передать Кузнецовой Ольге Александровне копии перечисленных выше в уточнении документов, производство по делу в остальной части прекращено. Кроме того, с ответчика в пользу истца в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя взыскано 50 000 руб. 00 коп. (л.д.105-109).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не учел, что запрашиваемые истцом документы (свидетельства) обществом не изготавливаются, а выдаются налоговым органом. Более того, свидетельства не содержат никакой иной информации кроме как сведений о дате и номере записи об изменениях, внесенных в ЕГРЮЛ, то есть, по сути, данные документы представляют собой ту же самую информацию, которая содержится в выписке из ЕГРЮЛ. Учитывая, что такая информация является открытой, истцу были предоставлены сведения об изменениях, в связи с которым были выданы данные свидетельства, заявитель жалобы считает, что оснований для истребования иных документов у суда первой инстанции не имелось. Кроме того, ответчик полагает, что удовлетворение судом заявления истца о взыскании с ответчика судебных расходов является необоснованным. Из обстоятельств дела следует, что расходы по оплате услуг представителя понесены истцом в связи с заявлением участника общества требования о предоставлении документов. Однако в само общество данное требование не поступало. Поскольку ответчик получил лишь копию искового заявления, передача документов стала возможной лишь в ходе судебного разбирательства.

От истца поступил отзыв, в котором Кузнецова О.А. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения и рассмотреть дело в соответствии с ч. 2 ст. 156 АПК РФ в отсутствие своего представителя.

Заявление истца о рассмотрении дела в отсутствие его представителя рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Кузнецова Ольга Александровна является участником ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ГАЛЕРЕЯ ИСКУССТВ", ей принадлежит 45% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 500 руб. 00 коп., что сторонами не оспаривается и подтверждается материалам дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.10.2013 (л.д.89-90).

Кузнецова Ольга Александровна почтовой связью направила ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ГАЛЕРЕЯ ИСКУССТВ" запросы от 08.10.2013 и от 10.10.2013 с требованием о предоставлении копий документов общества согласно перечню (л.д.27-33).

Неисполнение обществом требований о предоставлении копии документов послужило Кузнецовой Ольге Александровне основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, наличие правовых оснований для предъявления соответствующих требований удовлетворил иск (с учетом уточнения). Прекращая производство по делу в остальной части требования суд первой инстанции руководствовался положениями п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Факт наличия у истца права на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается.

С учетом изложенного, Кузнецова Ольга Александровна, являясь участником ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ГАЛЕРЕЯ ИСКУССТВ", вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении копий документов о деятельности общества.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить указанные в данном пункте документы, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества.

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и предоставить ему копии указанных документов (п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В связи с тем, что ответчиком не представлено доказательств исполнения требования истца в полном объеме о предоставлении ему истребумых документов, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования (с учетом уточнения). Оснований не согласиться с судом первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные ответчиком в жалобе доводы о том, что требование истца о предоставлении свидетельств и протокола удовлетворению не подлежит, так как истребуемые документы содержат только сведения о дате и номере записи об изменениях, внесенных в ЕГРЮЛ и такие сведения были предоставлены ответчиком истцу, судом апелляционной