Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу n А50-14162/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9331/2014-ГК

29 августа 2014 года                          г. Пермь                 Дело № А50-14162/2010­­

Резолютивная часть постановления объявлена           25 августа 2014 года,

постановление в полном объеме изготовлено  29 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Романова В.А.,

судей                                      Мартемьянова В.И.,

                                               Нилоговой Т.С.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционные жалобы Департамента имущественных отношений Администрации г.Перми и Муниципального образования г.Пермь в лице Департамента финансов г.Перми

на определение Арбитражного суда Пермского края от 19 июня 2014 года, вынесенное судьей Поляковой М.А. в рамках дела   № А50-14162/2010 о признании банкротом ОАО «Спецкоммунтранс» (ОГРН 1095904014580, ИНН 5904216073)

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Касьянова Олега Александровича о привлечении к субсидиарной ответственности Муниципального образования «Город Пермь» в лице Департамента финансов г. Перми

в судебном заседании приняли участие представители:

- Департамента имущественных отношений Администрации г.Перми:                                                

                                               Аникина М.В. (паспорт, дов. от 09.01.2014),   

- Департамента финансов г.Перми:

                                                        Баландина Т.В. (уд-е, дов. 12.05.2014),

- должника:                            Касьянов О.А., конкурсный управляющий,

                                               Воробьев А.В. (паспорт, дов. от 22.08.2014),  

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2010 в отношении ОАО «Спецкоммунтранс» (далее – Должник, Общество «Спецкоммунтранс») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Владислав Николаевич.

Определением арбитражного суда от 15.12.2010 в отношении Общества «Спецкоммунтранс» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Касьянов Олег Александрович.

Решением арбитражного суда от 20.06.2012 Общество «Спецкоммунтранс» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Касьянов О.А.

Конкурсный управляющий Касьянов О.А. обратился 14.04.2014 в арбитражный суд с заявлением о привлечении Муниципального образования г.Пермь в лице Департамента финансов г.Перми к субсидиарной ответственности в размере 56.732.157 руб. 24 коп. по обязательствам должника (с учетом ходатайства об уточнении требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ), ссылается в обоснование своих требований на положения п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и утверждает, что изъятие собственником у Должника имущества в период, предшествующий возбуждению дела о признании должника банкротом, лишило предприятие возможности осуществлять уставную деятельность и производить расчеты с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.06.2014 (резолютивная часть от 18.06.2014, судья Полякова М.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: с Муниципального образования «город Пермь» за счет казны муниципального образования в пользу Общества «Спецкоммунтранс» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника взысканы денежные средства в сумме 51.776.661 руб. 60 коп.

Муниципальное образование в лице Департамента финансов г. Перми обжаловало определение от 19.06.2014 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие вины, причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) собственника и возникшей неплатежеспособностью.

Заявитель отмечает, что после реорганизации ПМУП «Спецкоммунтранс» в 2009 в ОАО «Спецкоммунтранс» за последним было закреплено то имущество, которое соответствовало его уставной деятельности, а неиспользуемое имущество в хозяйственной деятельности было изъято, сделки по изъятию имущества оспорены не были. Указывает, что предоставление имущества на праве безвозмездного пользования унитарному предприятию не противоречит  ст. 11 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

По мнению заявителя, банкротство предприятия явилось следствием хозяйственной деятельности руководства Общества «Спекоммунтранс» и иных обстоятельств, и не связано с изъятием имущества. Указывает, что признаки неплатежеспособности возникли у должника до 2008 года, руководство предприятия при организации деятельности ориентировалось не на имущество, которое состояло в уставном капитале, а на имущество, которое было передано в безвозмездное пользование. По мнению заявителя, возможным следствием ухудшения финансового состояния предприятия стало то, что Общество «Спецкоммунтранс»  продолжало осуществлять деятельность, которую осуществляло ПМУП, тогда как Уставом  Общества «Спецкоммунтранс» в качестве основных видов деятельности указаны техническое обслуживание и ремонт автотранспорта, аренда легковых автомобилей и прочего транспорта, организация перевозки грузов. Отмечает, что закон предусматривает ответственность собственника за действия, совершенные собственником  общества с момента акционирования. В связи с тем, что изъятие имущества было осуществлено до акционирования должника, то, по мнению заявителя, собственником никаких действий, приведших к банкротству должника с момента создания общества, не совершалось. Также, указывает, что акционеры не  отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, в пределах стоимости, принадлежащих им акций.

Кроме того, заявитель полагает, что главным распорядителем бюджетных средств в сфере управления и распоряжения муниципальным имуществом является Департамент имущественных отношений. Отмечает, что в обжалуемом определении суд не указал соответствующий орган, выступающий от Муниципального образования «город Пермь», то есть судом не применены нормы Бюджетного кодекса РФ, подлежащие применению.

Более того, ссылается на то, что действующее Положение о департаменте финансов города Перми, утвержденное Решением Пермской городской Думы от 12.06.2006 №210 «О департаменте имущественных отношений администрации города Перми и департаменте земельных отношений администрации города Перми» не содержит норм, предусматривающих представление департаментом финансов интересов казны Муниципального образования «Город Пермь» по вопросам своей компетенции. В связи с чем, полагает, что принятие арбитражным судом определения о взыскании убытков с казны муниципального образования, не привлеченной к участию в дело, является неправомерным и влечет отмену судебного акта.

В свою очередь Департамент имущественных отношений Администрации г.Перми также обжаловал определение суда от 19.06.2014 в апелляционном порядке, просит определение отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда, фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что все доводы конкурсного управляющего об имевших место неправомерных действиях собственника имущества должника, имеют отношения  к периоду до момента преобразования предприятие. То есть к МУП «Спецкоммунтранс», а не к ОАО «Спецкоммунтранс». Указывает, что учредителем должника (с момента его создания) совершались действия направленные исключительно на стабилизацию финансового положения должника, в связи с чем, оснований для возложения на муниципальное образование «город Пермь» субсидиарной ответственности по обязательствам должника не имеется. Также оспаривает выводы суда о наличии причинно-следственной связи между изъятием имущества и наступившими последствиями.

Кроме того, отмечает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что задолженность должника при наличии у него основных средств, а также документов, свидетельствующих о ведении безубыточной деятельности до передачи имущества в казну муниципального образования, могла быть погашена. Указывает, что согласно финансовому анализу деятельности должника, выполненному арбитражным управляющим в рамках плана внешнего управления, причинами неплатежеспособности должника являются не только недостаточность оборотных средств, передача предприятию старого имущества, но и низкий профессиональный уровень аппарата управления и специалистов, отвечающих за расчет экономического развития предприятия, низкая деловая активность предприятия. Также отмечает, что сделки по прекращению договоров пользования имуществом с целью его дальнейшего использования обществом конкурсным управляющим не оспаривались. По мнению заявителя, собственник имущества, в отсутствие доказательств дачи им обязательных для исполнения должником указаний, принуждения руководителя должника к совершению противоправных действий, не может рассматриваться в качестве надлежащего субъекта ответственности по ст. 10 Закона о банкротстве.

От конкурсного управляющего должника Касьянова О.А. поступил отзыв, в котором он просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, оставить обжалуемое определение в силе.

Представители заявителей в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержали, конкурсный управляющий и его представитель просили в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Из материалов дела следует, что Пермское МУП «Спецкоммунтранс» зарегистрировано постановлением администрации Свердловского района г. Перми от 30.08.1994 № 3731, учредителем и собственником имущества предприятия является Муниципальное образование «Город Пермь», имущество закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения (фин.анализ листы 22-30).

Целью создания предприятие являются сбор коммунальных твердых и жидких бытовых отходов на территории города Перми с последующим удалением, обезжириванием и захоронением на полигоне и получение прибыли (раздел 2 Устава Пермского муниципального унитарного предприятия «Спецкоммунтранс» в редакции 2003 года).

Решением Пермской городской Думы от 23.10.2007 № 248 утвержден прогнозный план приватизации объектов муниципальной собственности города Перми в 2008 году, предусматривающий преобразование в акционерное общество Пермского муниципального унитарного предприятия «Спецкоммунтранс».

Постановлением Администрации г. Перми от 29.06.2009 № 392 Пермское МУП «Спецкоммунтранс» преобразовано в открытое акционерное общество «Спецкоммунтранс» с уставным капиталом в размере 4.297.200 руб., утвержден устав общества, полномочия учредителя возложены на Департамент имущественных отношений администрации г. Перми, в качестве вклада в уставный капитал внесен имущественных комплекс, подлежащий приватизации (фин.анализ лист 165). Имущественный комплекс сформирован за счет имущества стоимостью по состоянию на 01.10.2008 в размере 2.382.190,41 руб., в том числе транспортные средства - 2.212.477,3 руб., измерительные и вычислительные приборы – 45.989,22 руб., средства связи - 45.018,4 руб., вычислительная техника - 8.715,5 руб. и прочее имущество – 69.989,99 руб. (фин.анализ листы 176-178). Фактическая передача имущества в уставный капитал оформлена передаточным актом от 07.07.2009 (фин.анализ листы 180-184).

Решением арбитражного суда от 20.06.2012 Общество «Спецкоммунтранс» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Касьянов О.А.

В реестр требований кредиторов должника включены требования в общей сумме 51.776.661,6 тыс. руб., в том числе требования кредитов, подлежащие учету в части второй раздела три реестра, 44.511.304,1 тыс.руб. (л.д.19-31).

Ссылаясь на то, что требования кредиторов не удовлетворены ввиду отсутствия у Общества «Спецкоммунтранс»  имущества,  конкурсный управляющий Касьянов О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Муниципального образования г.Пермь в лице Департамента финансов г.Перми к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 56.732.157 руб. 24 коп. на основании п.4 ст. 10 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд исходил из того, что в результате действий Муниципального образования г.Пермь в лице Департамента финансов г.Перми  должник был лишен возможности заниматься уставной деятельностью и прекратил фактическую хозяйственную деятельность, указанные действия повлекли ухудшение экономического положения должника и, как следствие, признание его банкротом и невозможность удовлетворения требований кредиторов, а также из того, что обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения собственника имущества должника к такой ответственности, имели место в июне 2009 года в период действия ст. 10 Закона о банкротстве в редакции ФЗ от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ».

При этом суд указал, что оснований для привлечения Департамента имущественных отношений администрации г.Перми не имеется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица